证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2024-043
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第三届董事会第十次会议于2024年8月13日在鹏鼎时代大厦31层会议室及台湾新店会议室以现场会议及视频会议的方式召开。相关会议通知及会议资料已于2024年8月3日以电子邮件方式向公司全体董事发出，本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长沈庆芳主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议经过充分讨论，经董事以记名投票方式表决，作出如下决议：
1、审议通过《关于<公司2024年半年度报告及其摘要>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2024年半年度报告》及刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2024年半年度报告摘要》。
以上议案已经公司董事会审计委员会全票审议通过。
2、审议通过《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2024年限制性股票激励计划（草案）》及《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要》。
以上议案已经公司独立董事专门会议及董事会薪酬与考核委员会全票审议通过。
3、审议通过《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
以上议案已经公司独立董事专门会议及董事会薪酬与考核委员会全票审议通过。
4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
为确保公司2024年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
①授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票的授权日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量进行相应的调整；
③授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
④授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工个人原因放弃认购的限制性股票份额在激励对象之间进行分配和调整或予以注销；
⑤授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务事宜等；
⑥授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认；
⑦授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
⑧授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
⑨授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
⑩授权董事会实施本次激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，终止公司本次激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等事宜；
○
授权董事会可根据实际情况剔除或更换同行业企业或对标企业样本；
○
授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
○
授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；○
授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士直接行使。
5、审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划2024-2025年业绩
指标的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于调整公司2021年限制性股票激励计划2024-2025年业绩指标的公告》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《2021年限制性股票激励计划（草案）》（调整后）、《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要》（调整后）及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（调整后）。
以上议案已经公司独立董事专门会议及董事会薪酬与考核委员会全票审议通过。
6、审议通过《关于增加公司2024年度日常关联交易预计额度的议案》
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事沈庆芳、游哲宏回避表决。
以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于增加公司2024年度日常关联交易预计额度的公告》。
以上议案已经公司独立董事专门会议及董事会审计委员会全票审议通过。
7、审议通过《关于公司全资子公司之间吸收合并的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于公司全资子公司之间吸收合并的公告》。以上议案已经公司董事会战略与风险管理委员会全票审议通过。
8、审议通过《关于对子公司鹏鼎投资增资的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于对子公司鹏鼎投资增资的公告》。以上议案已经公司董事会战略与风险管理委员会全票审议通过。
9、审议通过《关于向全资子公司提供借款额度的议案》
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。董事会同意调整2024年公司和全资子公司鹏鼎国际有限公司向全资子公司提供借款的额度，并同意全资子公司宏启胜精密电子(秦皇岛)有限公司向全资子公司提供借款额度，相关借款主要用于贷予对象日常经营所需。具体信息如下:
单位：万元
| 贷出资金之公司 | 贷予对象 | 币别 | 原2024年 度额度 | 调整后额度 |
| 鹏鼎控股(深圳)股份有限公司 | 宏启胜精密电子(秦皇岛)有限公司 | CNY | 50,000 | - |
| 宏恒胜电子科技(淮安)有限公司 | CNY | 250,000 | 200,000 | |
| 庆鼎精密电子(淮安)有限公司 | CNY | 150,000 | 100,000 | |
| 小计 | CNY | 450,000 | 300,000 |
| 鹏鼎国际有限公司 | 宏恒胜电子科技(淮安)有限公司 | USD | 2,000 | - |
| 庆鼎精密电子(淮安)有限公司 | USD | 5,000 | - | |
| 小计 | USD | 7,000 | - | |
| 宏启胜精密电子(秦皇岛)有限公司 | 宏恒胜电子科技(淮安)有限公司 | CNY | - | 50,000 |
| 庆鼎精密电子(淮安)有限公司 | CNY | - | 50,000 | |
| 小计 | CNY | - | 100,000 |
10、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。董事会同意公司及全资子公司向以下银行申请授信额度：
| 金额单位:万元 | ||||||
| 项次 | 授信银行名称 | 往来法人 | 授信额度 | 性质 | 备注 | |
| 币别 | 金额 | |||||
| 1 | 中国工商银行股份有限公司 深圳龙华支行 | 鹏鼎控股(深圳)股份有限公司 | CNY | 65,000 | 短期 | 续约 |
| 2 | 中国银行股份有限公司 深圳龙华支行 | 鹏鼎控股(深圳)股份有限公司 | CNY | 70,000 | 短期 | 续约 |
| 3 | 华夏银行股份有限公司 深圳分行 | 鹏鼎控股(深圳)股份有限公司 | USD | 5,000 | 短期 | 续约 |
| 4 | 花旗银行(中国)有限公司 深圳分行 | 鹏鼎控股(深圳)股份有限公司 | USD | 4,000 | 短期 | 续约 |
| 5 | 国泰世华银行(中国)有限公司 深圳分行 | 宏恒胜电子科技(淮安)有限公司 | CNY | 10,000 | 短期 | 续约 |
| 6 | 庆鼎精密电子(淮安)有限公司 | CNY | 20,000 | 短期 | 新增 | |
| 7 | 瑞穗银行(中国)有限公司 深圳分行 | 庆鼎精密电子(淮安)有限公司 | CNY | 20,000 | 短期 | 续约 |
| 8 | 中国信托商业银行 | 鹏鼎科技股份有限公司 | TWD | 100,000 | 短期 | 续增 |
| 9 | 日商三井住友银行 | 鹏鼎国际股份有限公司 | USD | 5,000 | 短期 | 续约 |
| 10 | Land and Houses Bank Public Company Limited | 鹏晟科技(泰国)有限公司 | THB | 100,000 | 短期 | 新增 |
11、审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。以上议案具体内容详见同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
以上议案2、3、4、5尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届董事会第三次独立董事专门会议决议；
3、第三届董事会审计委员会第七次会议决议；
4、第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
5、第三届董事会战略与风险管理委员会第四次会议决议。
特此公告。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会2024年8月14日