证券代码：300493 证券简称：润欣科技 公告编号：2024-059
上海润欣科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
重要内容提示：
1、首次授予限制性股票的授予日：2024年8月12日
2、首次授予限制性股票的授予数量：1,137.20万股
3、首次授予限制性股票的授予价格：3.575元/股
上海润欣科技股份有限公司（以下简称“润欣科技”或“公司”）《2024年限制性股票激励计划（草案）》规定的2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的首次授予条件已经成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年8月12日召开了公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2024年8月12日为首次授予日，以3.575元/股的授予价格向符合条件的162名激励对象授予1,137.20万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、 本激励计划简述及已履行的相关审议或审批程序
（一）本激励计划简述
2024年8月9日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，其主要内容如下：
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、激励形式：限制性股票（第一类限制性股票）
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
3、授予价格：本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格均为3.61元/股。
4、激励对象及分配情况：
本激励计划首次拟授予的激励对象共计163人，包括在公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为应当激励的其他员工（包括外籍员工），但不包括润欣科技的独立董事、监事及单独或合计持有润欣科技5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划首次拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 占授予权益 总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 孙剑 | 中国 | 财务负责人 | 20.00 | 1.57% | 0.04% |
| 2 | 潘小庆 | 中国香港 | 财务主管 | 6.00 | 0.47% | 0.01% |
| 3 | 潘海梅 | 中国香港 | 客户服务专员 | 5.00 | 0.39% | 0.01% |
| 4 | 丛婧 | 加拿大 | 总经理秘书 | 3.00 | 0.24% | 0.01% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为应当激励的其他员工（159人） | 1,103.20 | 86.65% | 2.19% | |||
| 预留部分 | 136.00 | 10.68% | 0.27% | |||
| 合计 | 1,273.20 | 100.00% | 2.52% | |||
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的激励计划获授的本公司股票累计均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
（2）以上激励对象中包括外籍员工，不包括润欣科技的独立董事、监事及单独或合计持有润欣科技5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
5、本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。预留授予限制性股票的限售期分别为自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划首次及预留授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排均如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起满12个月 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起满24个月 | 50% |
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
6、公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 公司层面业绩考核目标 |
| 首次授予第一个解除限售期 | 以2023年业绩为基数，2024年净利润增长率不低于15%或2024年营业收入增长率不低于15%； |
| 首次授予第二个解除限售期 | 以2023年业绩为基数，2025年净利润增长率不低于30%或2025年营业收入增长率不低于30%。 |
注：（1）上述“营业收入”、“净利润”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，其中“净利润”指标是以剔除本激励计划有效期内所有激励计划或员工持股计划实施所产生的股份支付费用后的经审计合并利润表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据（下同）。
（2）上述业绩考核目标不构成公司的业绩预测和对投资者的实质承诺（下同）。若预留的限制性股票于2024年三季报披露之前授出，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标与首次授予的限制股票一致；若预留的限制性股票于2024年三季报披露之后授出，则预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 公司层面业绩考核目标 |
| 预留授予第一个解除限售期 | 以2023年业绩为基数，2025年净利润增长率不低于30%或2025年营业收入增长率不低于30%； |
| 预留授予第二个解除限售期 | 以2023年业绩为基数，2026年净利润增长率不低于45%或2026年营业收入增长率不低于45%。 |
若公司未满足某一年度公司层面业绩考核要求，所有激励对象对应考核年度当年计划可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
7、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有个人绩效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售的股份数量。薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的平均绩效分确定其个人层面解除限售比例。
届时根据以下考核评分表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：
| 平均绩效分(S) | S≥85 | 85>S≥75 | S<75 |
| 个人层面 解除限售比例 | 100% | 60% | 0% |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=
个人当年计划解除限售的股票数量×个人层面解除限售比例。激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司以授予价格统一回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、2024年7月19日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关的议案。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了与本激励计划相关的议案并对公司本激励计划首次授予部分激励对象名单进行核实。
2、2024年7月20日至2024年7月29日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的任何异议，无反馈记录。公司于2024年7月31日披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2024年8月9日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关议案，公司独立董事就本激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。本激励计划获得公司2024年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票激励计划授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相关全部事宜。同日，公司对外披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年8月12日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）进行审核并发表了核查意见。
二、 本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于公司2023年年度权益分派方案已获2024年6月7日召开的2023年度股东大会审议通过，并于2024年7月24日披露了公司《2023年年度权益分派实施公告》，以公司当时总股本504,603,447股为基础，向全体股东每10股派0.35元（含税）人民币现金，权益分派的股权登记日为2024年7月31日，除权除息日为2024年8月1日。上述权益分派已实施完毕，根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会决定对本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格进行调整。调整后，公司本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格由3.61元/股调整为3.575元/股。
鉴于列入本激励计划首次授予部分的激励对象中，有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其首次授予的限制性股票份额，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予部分的激励对象人数进行相应调整。调整后，公司首次授予部分的激励对象由163人调整为162人，因激励对象减少而涉及的限制性股票份额分配给现有的首次授予的其他激励对象，首次及预留授予限制性股票的总数量不变。
除上述调整外，公司本激励计划的其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
三、 本激励计划的授予条件及董事会关于本次授予条件是否成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的首次授予条件均已成就，确定首次授予日为2024年8月12日，具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和本激励计划首次授予部分的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
四、 本激励计划限制性股票的首次授予情况
（一）首次授予日：2024年8月12日
（二）首次授予数量：1,137.20万股
（三）首次授予人数：162人
（四）首次授予价格：3.575元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票
（六）首次授予激励对象名单及授予情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 (万股) | 占授予权益 总数的比例 | 占本激励计划公告日公司股本总额的比例 |
| 1 | 孙剑 | 中国 | 财务负责人 | 20.00 | 1.57% | 0.04% |
| 2 | 潘小庆 | 中国香港 | 财务主管 | 6.00 | 0.47% | 0.01% |
| 3 | 潘海梅 | 中国香港 | 客户服务专员 | 5.00 | 0.39% | 0.01% |
| 4 | 丛婧 | 加拿大 | 总经理秘书 | 3.00 | 0.24% | 0.01% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为应当激励的其他员工（158人） | 1,103.20 | 86.65% | 2.19% | |||
| 预留部分 | 136.00 | 10.68% | 0.27% | |||
| 合计 | 1,273.20 | 100.00% | 2.52% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、以上激励对象中包括外籍员工，不包括润欣科技的独立董事、监事及单独或合计持有润欣科技5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
五、 限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。公司董事会已确定本激励计划首次授予部分的授予日为2024年8月12日，由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国企业会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 1,137.20 | 5,248.18 | 1,312.04 | 3,061.44 | 874.70 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
上述测算部分不包含预留部分限制性股票，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。预留授予限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
六、 激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明本次激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为本激励计划的激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。
七、 激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，在限制性股票首次授予日前6个月买卖公司股票情况的说明经核查，参与本激励计划的高级管理人员孙剑在本次限制性股票首次授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。本激励计划首次授予部分的激励对象不包含公司董事、持股5%以上的股东。
八、 本次筹集的资金的用途
公司此次因授予限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。
九、 监事会意见
经审议，监事会认为：除1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其首次授予的限制性股票份额外，公司本激励计划首次授予部分的162名激励对象均符合公司2024年第一次临时股东大会审议通过的公司《2024年限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象授予条件，不存在《管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
同时，上述162名激励对象为在公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为应当激励的其他员工（包括外籍员工），不包括润欣科技的独立董事、监事及单独或合计持有润欣科技5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。符合《管理办法》等有关法律法规及规范性文件规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。同时，公司本激励计划的首次授予条件均已成就，同意公司以2024年8月12日为首次授予日，并同意以3.575元/股的授予价格向符合条件的162名激励对象授予1,137.20万股限制性股票。
十、 监事会对公司本激励计划首次授予部分激励对象名单（调整后）审核的情况
（一）公司本激励计划首次授予部分的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司本激励计划首次授予部分的激励对象为在公司（含子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为应当激励的其他员工（包括外籍员工），不包括润欣科技的独立董事、监事及单独或合计持有润欣科技5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）除1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其首次授予的限制性股票份额外，其余162名激励对象均与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的本激励计划中首次授予部分的激励对象名单一致。
（四）公司本激励计划首次授予部分的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
综上，监事会同意公司本激励计划的首次授予日为2024年8月12日，并同意以3.575元/股的授予价格向符合条件的162名激励对象授予1,137.20万股限制性股票。
十一、 法律意见书的结论意见
上海市通力律师事务所对公司本激励计划调整及授予事项出具的法律意见书认为：
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及本次授予已履行了现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；
本次授予的授予日、激励对象、数量的确定符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件已满足，公司向本次授予的激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
十二、 独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本激励计划调整及首次授予相关事项已取得必要的批准与授权，本激励计划的调整事项和首次授予的相关事项，包括首次授予日、授予价格、授予对象、授予数量等均确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东利益的情形，公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。
十三、 备查文件
1、经与会董事签署的《第五届董事会第三次会议决议》；
2、经与会监事签署的《第五届监事会第三次会议决议》；
3、上海市通力律师事务所出具的《上海市通力律师事务所关于上海润欣科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》；
4、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海润欣科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
上海润欣科技股份有限公司董事会
2024年8月13日