格尔软件股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单的
公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“格尔软件”）于2024年8月13日召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年6月28日，公司召开了第八届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于<格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。同日，公司召开了第八届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于<格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年6月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事张克勤先生作为征集人，就公司2024年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2024年7月1日至2024年7月10日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有
关的任何异议。2024年7月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见的公告》。
4、2024年7月16日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《格尔软件股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年7月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年8月13日，公司召开第八届董事会第二十一次会议及第八届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司董事会认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
二、调整事由及调整结果
本激励计划中1名激励对象因离职不再符合本激励计划的激励对象资格，根据公司2024年第一次临时股东大会授权，公司拟对本激励计划激励对象名单进行调整。调整后，本激励计划的激励对象人数由60名调整为59名，前述激励对象拟获授的限制性股票分配至其他激励对象，本激励计划授予的限制性股票数量总数不变。其他内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《公司2024年限制性股票激励计划》一致，本次调整内容在公司2024年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需再提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对本激励计划授予激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：本次对本激励计划激励对象名单的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规、规范性文件以及公司本激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整后的激励对象均符合《管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
五、法律意见书的结论性意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
（一）本次股权激励计划的调整及授予事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（二）本次股权激励计划本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；
（三）本次股权激励计划本次授予的授予条件已经成就；
（四）本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（五）本次股权激励计划本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；
（六）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》的规定；随着本次股权激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2024年8月14日