公告编号：2024-007证券代码：400231 证券简称：保力新5 主办券商：华源证券
保力新能源科技股份有限公司关于追加审议签署《增资合同书补充协议三》事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司与湖南纽斯曼导航定位科技有限公司（现更名为湖南纽曼车联网股份有限公司，以下简称“标的公司”或“纽曼车联网”）、湖南纽曼数码科技有限公司（以下简称“纽曼数码”或“原股东”）、唐未德及常促宇（以下简称“原股东”）于2015年1月签署的《增资合同书》及2018年12月签署的《增资合同书补充协议》，约定公司向纽曼车联网增资2,500万元对标的公司进行增资，增资完成后公司将持有纽思曼17.241%的股权。同时约定如标的公司不能在2021年6月30日前实现A股上市或全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”或“股转系统”）挂牌，则公司有权发出书面回购通知要求湖南纽曼数码科技有限公司和唐未德回购本公司持有的标的公司部分或全部股权（以下简称“回购权”）。为了标的公司能够顺利在新三板挂牌，公司、标的公司及其原股东方于2021年12月签署了《增资合同书补充协议二》（以下简称“补充协议二”）及《增资合同书补充协议三》（以下简称“补充协议三”）。《补充协议二》中各方确认，《增资合同书》第五条、第六条、第七条、第十四条及回购权等其他特别条款自标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司递交的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申报材料之日起自动终止。《补充协议三》中各方确认，若标的公司的挂牌申请未通过审核或撤回，则《补充协议二》失效，即《增资合同书》第五条、第六条、第七条、第十四条及回购权等其他特别条款在标的公司挂牌申请被否决、撤回时自动恢复履行。上述事项的具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
公告编号：2024-007鉴于标的公司因自身问题而导致其在新三板挂牌工作处于终止状态，已违反上述《增资合同书》、《增资合同书补充协议》的相关规定，公司已委托律师向标的公司原股东发起诉讼，要求原股东履行股权回购义务。该诉讼案件审理期间，公司委托的代理律师明确告知该案件的争议点之一为上述《补充协议三》是否应该提交股东大会审议。虽然公司及代理律师认为该《补充协议三》涉及的内容属于单方获利且非需经股东会审议的协议；但根据公司代理律师开庭后反馈，保守起见为了增加公司胜诉的概率，建议公司将签署《补充协议三》事项追加提交董事会及股东大会审议。在此背景下，为促进诉讼效率的提升，更好的保护公司及广大中小股东的利益，根据公司该诉讼事项代办律师的指导意见，经公司经营管理层慎重考虑及评估，公司于2024年8月13日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于追加审议<签署增资合同书补充协议三>事项的议案》，该议案尚需提交至公司股东大会审议。其具体内容如下：
一、交易事项概述
鉴于标的公司因自身问题而导致其在新三板挂牌工作处于终止状态，已违反上述《增资合同书》、《增资合同书补充协议》的相关规定，公司已委托律师向标的公司原股东发起诉讼，要求原股东履行股权回购义务。该诉讼案件审理期间，公司委托的代理律师明确告知该案件的争议点之一为上述《补充协议三》是否应该提交股东大会审议。虽然公司及代理律师认为该《补充协议三》涉及的内容属于单方获利且非需经股东会审议的协议；但根据公司代理律师开庭后反馈，保守起见为了增加公司胜诉的概率，建议公司将签署《补充协议三》事项追加提交董事会及股东大会审议。在此背景下，为促进诉讼效率的提升，更好的保护公司及广大中小股东的利益，根据公司该诉讼事项代办律师的指导意见，经公司经营管理层慎重考虑及评估，2024年8月13日，公司召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于追加审议<签署增资合同书补充协三>事项的议案》。该事项不构成关联交易，也不构成《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。经公司董事会追加审议通过后尚需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）湖南纽曼数码科技有限公司
1、企业名称：湖南纽曼数码科技有限公司
2、统一社会信用代码：91430100663957815H
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册地址：长沙经济技术开发区漓湘东路2号
5、法定代表人：吕小文
6、注册资本：2,500万人民币
7、成立日期：2007年06月29日
8、经营范围：电子产品及配件、计算机应用电子设备、电子快译通、电子记事本、
电子词典等电子设备的制造;电子产品、电子产品及配件、计算机应用电子设备的销售;电子产品生产;其他电子产品批发;电子产品互联网销售;电子产品及配件的技术咨询服务;电子产品研发电子产品服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
9、股权结构：
/
| 姓名 |
| 认缴情况 | |
| 认缴出资额 | |
(
)
| 万元 | 出资方式 |
唐未德
| 出资比例 | |||
| 2,362.5 |
货币
| 94.5% |
其他10位自然人股东 137.5 货币 5.5%
2,500.00 — 100%10、经查询，纽曼数码不是失信被执行人。纽曼数码与本公司及本公司前十名股东、董监高之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）唐未德
自然人唐未德，身份证号：4523231972********住址：广西桂林市
（三）常促宇
自然人常促宇，身份证号：4301211974********
住址：北京市海淀区
三、交易标的的基本情况
1、公司名称：湖南纽曼车联网股份有限公司
2、成立日期：2013年1月14日
3、注册资本：500万元
4、法定代表人：常促宇
5、住所：长沙经济技术开发区漓湘东路128号
7、经营范围：通信终端设备、计算机、音响设备、影视录放设备的制造;互联网信
息服务、信息技术咨询;汽车零部件及配件制造(不含汽车发动机制造)工程和技术研究和试验发展;信息传输技术的研发及技术推广;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务。(依法须经批准的项目，经相关部准后方可开展经营活动)
8、股东情况：
| 名称/姓名 | 认缴情况 | ||
| 认缴出资额(万元) | 出资方式 | 出资比例 | |
湖南纽曼数码科技有限
公司
328.9655 货币 65.7931%保力新能源科技股份有
限公司
86.2070 货币 17.2414%唐未德
42.7445 货币 8.5489%常促宇
32.8135 货币 6.5627%其他3位自然人股东
9.2695 货币 1.8539%
500 货币 100%
9、主要财务指标
单位：元
2024
| 项目 | 年 |
| 日 |
2023
| 月 |
资产总额84,487,039.95 85,957,263.91负债总额15,045,307.58 15,767,464.91净资产69,441,732.37 69,829,799.00
日项目
2024
| 项目 | 年 |
1-6
2023
| 月 | 年 |
营业收入26,721,631.91 47,153,782.90营业利润-552,511.07 -3,405,307.94净利润-25,783.36 -2,229,534.66注：上述2023年度数据未经审计，2024年1-6月数据未经审计。
四、《补充协议三》的主要内容
“甲方（投资方）：保力新能源科技股份有限公司（原名陕西坚瑞消防股份有限公司）乙方（原股东）：
乙方1：唐未德
乙方2：湖南纽曼数码科技有限公司
乙方3：常促宇
丙方（标的公司）：湖南纽曼车联网股份有限公司（原名湖南纽思曼导航定位科技有限公司）
鉴于：
1、甲方（投资方）、乙方（原股东）、丙方（标的公司）于2015年12月签署了
《关于湖南纽思曼导航定位科技有限公司之增资合同书》（以下简称《增资合同书》）和2018年9月签署了《关于湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资合同书补充协议》（以下简称《增资合同书补充协议》）。《增资合同书》约定由投资方向标的公司投资2,500万元，其中62.5万元作为注册资本投入，以取得公司17.241%股权，余下2,437.5万元记入资本公积金。
2、标的公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌。
3、为了标的公司能够顺利在全国中小企业股份转让系统挂牌，甲、乙、丙三方于
2021年12月签署了《关于湖南纽思曼导航定位科技有限公司增资合同书补充协议二》（以下简称《增资合同书补充协议二》）》。各方确认，《增资合同书》第五条、第六条、第七条、第十四条及其他特别条款自标的公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司递交的申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申报材料之日起自动中止。
经友好协商，甲、乙、丙三方就履行《增资合同书》、《增资合同书补充协议》和《增资合同书补充协议二》事宜，达成协议如下：
1、各方确认，若标的公司的挂牌申请未通过审核或撤回，则《增资合同书补充协
议二》失效，即《增资合同书》第五条、第六条、第七条、第十四条及其他特别条款在标的公司挂牌申请被否决、撤回时自动恢复履行。
2、该《增资合同书补充协议二》是对原合同的补充，该《增资合同书补充协议二》
与原合同是一个不可分割的整体，并与原合同具有同等法律效力。”
五、交易目的及对公司的影响
该《补充协议三》各方早已签字、盖章，已经成立并生效，本次追加审议签署《补充协议三》事项是公司根据诉讼事项代办律师的指导意见，经公司经营管理层慎重考虑及评估，有助于进一步维护公司的合法权益，增加公司胜诉的概率，促进诉讼效率的提升，目前暂不会对公司的财务状况产生不利影响。若后续公司在司法判决中胜诉或相关涉诉主体达成较好的调解意向并该判决或调解书意向结果得到了较好的执行，将对公司的财务状况产生积极的影响，切实的保护了公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
六、风险情况说明
本次董事会追加审议签署《补充协议三》事项后续经股东大会审议通过后，代办律师据此能否帮助公司获得有利的司法判决结果尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司将积极应诉，切实保护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。
七、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、《增资合同书补充协议三》。
特此公告。
保力新能源科技股份有限公司
董事会2024年8月13日