三棵树涂料股份有限公司
2024年第一次临时股东大会
会议资料
2024年8月
三棵树涂料股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司证券部具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向证券部办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在证券事务部登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请福建至理律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三棵树涂料股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程
一、会议召开时间：
1、现场会议时间：2024年8月19日15:00
2、网络投票时间：2024年8月19日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
福建省莆田市荔城区荔园北大道518号公司二楼会议室
三、会议主持人：董事长洪杰先生
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
（四）与会股东审议以下议案：
| 议案序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于修订《公司章程》的议案 |
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（六）现场投票表决。
（七）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
（八）会议主持人宣布表决结果。
（九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。
议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请股东大会审议及授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续等具体事宜。《公司章程》具体修订如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 | ||||||||||
| 1 | 第十九条 公司是由福建三棵树涂料有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司设立时，发起人洪杰、莆田市共赢投资有限公司两方认购股份数额具体如下： | 第十九条 公司是由福建三棵树涂料有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。公司设立时，发起人洪杰、莆田市共赢投资有限公司系以福建三棵树涂料有限公司截至2007年8月31日经审计的净资产折股投入本公司。公司成立时股份总额为5,000万股，各发起人及其持有股份数量、比例如下： 公司设立时的注册资本5,000万元业经天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具了天健华证中洲验（2007）GF字第020014号《验资报告》验证。 | ||||||||||
| 序号 | 发起人名称 或姓名 | 认购数量（股） | 持股 比例 | |||||||||
| 1 | 洪杰 | 40,000,000 | 80% | |||||||||
| 序号 | 发起人名称 或姓名 | 认购数量（股） | 持股 比例 | |||||||||
| 2 | 莆田市共赢投资有限公司 | 10,000,000 | 20% | |||||||||
| 1 | 洪杰 | 40,000,000 | 80% | |||||||||
| 合计 | 50,000,000 | 100% | ||||||||||
| 2 | 莆田市共赢投资有限公司 | 10,000,000 | 20% | |||||||||
| 合计 | 50,000,000 | 100% | ||||||||||
| 2 | 第一百五十六条 公司的利润分配政策为： | 第一百五十六条 公司的利润分配政策为： |
| …… （三）利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 （四）利润分配的条件 …… 3、差异化的现金分红政策 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： | …… （三）利润分配的期间间隔 1、在公司当年盈利且累计未分配利润为正数的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配。 2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。 3、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 4、当公司存在以下情形时，可以不进行利润分配： （1）公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）公司期末资产负债率高于70%； （3）公司该年度经营性现金流量净额为负数； （4）法律法规及本章程规定的其他情形。 （四）利润分配的条件 …… 3、差异化的现金分红政策 公司现金股利政策目标为：按照本章程规定的现金分红的条件和要求进行分红。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排 |
| …… （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 …… 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。 …… （六）利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 …… （七）利润分配政策的调整 …… 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方为通过。 | 和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… （五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制 …… 3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。在公司年度股东大会审议批准了下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等的情形下，如董事会根据该股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体中期分红方案的，无需再提交股东大会审议。 …… （六）利润分配方案的审议程序 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。 …… （七）利润分配政策的调整 …… 2、公司董事会在研究论证调整利润分配政策的过程中，应当充分考虑中小股东的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需经全体董事过半数同意。 |
除修订上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容保持不变。请各位股东及股东代理人予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2024年8月19日