江苏华辰变压器股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会议资料
2024年8月21日
目录
江苏华辰变压器股份有限公司 ...... 1
一、2024年第二次临时股东大会会议须知 ...... 2
二、2024年第二次临时股东大会会议议程 ...... 4
三、2024年第二次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一 关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ...... 6
议案二 关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》的议案 ...... 8议案三 关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）》的议案 ...... 9
议案四 关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》的议案 ...... 10
议案五 关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的议案 ...... 11议案六 关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）》的议案 ...... 12
一、2024年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规和规定，特制定本须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守：
一、各股东及股东授权代表请按照本次股东大会通知（详见刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江苏华辰变压器股份有限公司关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，将无法参加现场会议。
二、为保证本次大会正常进行，除出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场。股东进入会场后，请自觉关闭手机或调至振动状态。谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、出席会议的股东或股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当在办理会议登记手续时提出，股东要求临时发言或就有关问题提出质询的应当举手示意，经大会主持人许可后方可进行。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。股东不得无故中断大会议程要求发言。
四、股东或股东代表提出的问题，如与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益的，大会主持人或相关负责人有权不予回答。
五、股东或股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会秩序。
六、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开，股东及股东授权代表以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，不能重复投票。出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未进行投票表决，则视为自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统计表决结果时作弃权处理。
七、参加本次股东大会的股东食宿、交通及其他相关费用自理。
二、2024年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2024年8月21日（星期三）14:00
二、网络投票时间：本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
三、现场会议地点：江苏省徐州市铜山经济开发区第二工业园内钱江路北，银山路东江苏华辰办公楼三楼会议室
四、主持人：董事长张孝金先生
五、会议议程：
1、出席会议的股东及股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、列席会议的高级管理人员签到领取会议材料；股东及股东授权代表同时提交持股凭证、身份证明材料（①自然人股东：本人身份证原件及复印件、股东账户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件；②法人股东：法定代表人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件等凭证），验证股东出席、表决资格并领取《表决票》；
2、董事长宣布会议开始，报告出席现场会议的股东及其资格审查情况，介绍参会人员；
3、推选现场会议的计票人、监票人；
4、宣读并审议股东大会议案；
5、股东及股东授权代表发言质询；
6、现场股东投票表决；
7、计票人、监票人清点票数及统计现场表决结果；
8、宣读本次股东大会现场投票结果及会议决议；
9、见证律师宣读本次股东大会法律意见书；
10、与会人员相应签署股东大会决议和会议记录等文件；
11、主持人宣布会议结束。
三、2024年第二次临时股东大会会议议案议案一 关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，为确保公司本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的顺利进行，公司综合考虑资本市场情况、融资环境以及募投项目拟投入资金金额等因素，在各项目拟使用募集资金金额不变的前提下，决定对本次发行的募集资金投资项目投资结构及部分项目投资总额进行调整。本次发行方案具体修订情况如下：
18、本次募集资金用途
调整前：
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过46,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期） | 54,431.73 | 26,901.72 |
| 2 | 新能源电力装备数字化工厂建设项目 | 20,432.40 | 10,098.28 |
| 3 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 83,864.13 | 46,000.00 | |
调整后：
本次发行可转换公司债券的募集资金总额不超过46,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新能源电力装备智能制造产业基地建设项目（一期） | 54,431.73 | 26,901.72 |
| 2 | 新能源电力装备数字化工厂建设项目 | 19,422.18 | 10,098.28 |
| 3 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 82,853.91 | 46,000.00 | |
本议案已经于2024年8月5日召开第三届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2024年8月21日
议案二 关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订
稿）》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并根据募投项目调整情况及最新的实际情况，公司对《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》进行了修订。具体内容详见公司于2024年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。本议案已经于2024年8月5日召开第三届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2024年8月21日
议案三 关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分
析报告（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并根据募投项目调整情况及最新的实际情况，公司对《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》进行了修订。具体内容详见公司于2024年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）》。
本议案已经于2024年8月5日召开第三届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2024年8月21日
议案四 关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并根据募投项目调整情况及最新的实际情况，公司对《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》进行了修订。具体内容详见公司于2024年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。本议案已经于2024年8月5日召开第三届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2024年8月21日
议案五 关于公司《前次募集资金使用情况专项报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司编制了截止 2024 年3月31日的《前次募集资金使用情况专项报告》，该报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司于2024年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。本议案已经于2024年8月5日召开第三届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2024年8月21日
议案六 关于公司《向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
公司就本次发行可转换公司债券事项对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并根据报告期财务相关数据，对《江苏华辰变压器股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺》进行了修订。具体内容详见公司于2024年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江苏华辰变压器股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》。
本议案已经于2024年8月5日召开第三届董事会第八次会议审议通过，现提交股东大会审议。请各位股东及股东代表审议。
江苏华辰变压器股份有限公司董事会
2024年8月21日