证券代码：600711 证券简称：ST盛屯 公告编号：2024-065
盛屯矿业集团股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
盛屯矿业集团股份有限公司（以下简称“盛屯矿业”或“公司”）第十一届董事会第十二次会议于2024年8月12日以现场结合通讯的方式召开，会议通知于2024年8月9日以通讯方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长张振鹏先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《盛屯矿业集团股份有限公司章程》的规定。经与会董事认真审议、讨论，审议并通过了如下议案：
一、审议通过《关于2024年半年度报告正文及摘要的议案》。
公司严格按照《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》等有关规定和要求，编制完成了《公司2024年半年度报告》《公司2024年半年度报告摘要》。
公司董事、监事、高级管理人员对 2024年半年度报告签署了书面确认意见，监事会对2024年半年度报告出具了书面审核意见。
表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司2024年半年度报告》、《盛屯矿业集团股份有限公司2024年半年度报告摘要》。
二、审议通过《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》。
根据公司实际经营情况，结合未来发展战略及公司激励规模、激励效果等因素，董事会同意公司对于2024年5月7日实施完毕的通过集中竞价交易方式累计回购A股股份32,057,729股变更用途，将回购股份的用途由“用于实施员工持
股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。回购的股份注销后，有利于进一步提升每股收益及每股净资产等财务指标，提高公司股东的投资回报率，进一步提振投资者信心。本次注销完成后，公司总股本将由3,122,669,280股减少为3,090,611,551股,注册资本将由3,122,669,280元减少为3,090,611,551元。同时,公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层或其授权人士办理上述回购股份注销的相关手续,包括但不限于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所办理回购股份注销、通知债权人等相关手续。表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》。
三、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。董事会同意公司将实施完毕的通过集中竞价交易方式累计回购A股股份32,057,729股变更用途,将由“用于实施员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”,本次变更回购股份用途后，公司将对32,057,729股已回购股份予以注销并相应减少公司注册资本。根据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关文件要求，对《公司章程》部分条款进行修订。本次注销完成后，公司总股本将由3,122,669,280股减少为3,090,611,551股,注册资本将由3,122,669,280元减少为3,090,611,551元。公司将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成上述回购股份注销后对注册资本进行变更,并及时向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》备案登记等相关手续。
本次注册资本变更及《公司章程》修订事宜尚需提交股东大会审议。公司将于股东大会审议通过，并在本次减少注册资本事项的债权人申报期满45天、公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出的异议时，及时向工商登记机关办理注册资本的变更登
记以及《公司章程》的备案登记等相关手续，不再召开董事会审议。本次变更内容和相关章程条款的修改最终以工商登记机关的核准结果为准。表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于修订<公司章程>公告》《盛屯矿业集团股份有限公司公司章程（2024年8月修订)》。
四、审议通过《关于全资子公司收购华玮镍业有限公司股权的议案》。为进一步扩大公司业务规模，增加并稳定原料自给能力，并且跟国内以镍为核心的多元产品生产项目产生一体化协同效应，提高公司在友山镍业印尼有限公司（以下简称“友山镍业”）权益份额，提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司核心竞争力，董事会同意公司全资子公司宏盛国际资源有限公司与华友控股（香港）有限公司（以下简称“华友控股香港”）签署《股份购买协议》，通过现金方式收购华友控股香港持有的华玮镍业有限公司（以下简称“华玮镍业”）45%的股份，以间接获得华玮镍业项下的友山镍业29.25%的股份（以下简称“本次交易”）。
本次交易公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了的标准无保留意见的《华玮镍业有限公司2023年度、2024年1-3月审计报告》及聘请了具有证券期货从业资格的评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元资评”）承担本次交易的评估工作。根据坤元资评以2023年12月31日为评估基准日出具的《盛屯矿业集团股份有限公司拟收购股权涉及的PT YoushanNickel Indonesia股东全部权益价值估值报告》（坤元评咨（2024）146号），经双方协商一致，本次交易的对价为162,819,811.12美元，本次交易完成后，公司全资子公司宏盛国际将持有华玮镍业100%股权,间接持有友山镍业65%股权。表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于全资子公司收购华玮镍业有限公司股权的公告》。
五、审议通过《关于择机处置股票类交易性金融资产的议案》。为了优化资产结构，提高公司资产流动性及使用效率，董事会同意公司通过二级市场择机处置所持有的厦门厦钨新能源材料股份有限公司、九江德福科技股份有限公司、浙江帕瓦新能源股份有限公司等股票类金融资产，处置股数分别不超过3,417,722股、3,602,953股、1,150,760股。具体实施提请董事会授权公司管理层根据市场环境、股票行情等来确定交易价格、交易数量，通过二级市场择机处置。
本次公司通过二级市场择机处置股票类交易性金融资产事项不涉及关联交易，也不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交股东大会审议通过。表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于择机处置股票类交易性金融资产的公告》。
六、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。
根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，经公司董事长提名，董事会提名委员会及审计委员会审核并发表同意意见，董事会同意聘任周华林先生为公司财务总监，任期自本次董事会审议通过之日起至第十一届董事会届满之日止。
表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于变更公司财务总监的公告》。
七、审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会决定于2024年8月28日下午14点30分，在公司会议室召开2024年第一次临时股东大会。本次股东大会由董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，公司将相应发出《盛屯矿业集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票7票，弃权票0票，反对票0票。
详细内容参见公司于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《盛屯矿业集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会2024年8月13日