证券代码：600711 证券简称：ST盛屯 公告编号：2024-069
盛屯矿业集团股份有限公司关于全资子公司收购华玮镍业有限公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司宏盛国际资源有限公司（以下简称“宏盛国际”）拟通过现金方式收购华友控股（香港）有限公司（以下简称“华友控股香港”）持有的华玮镍业有限公司（以下简称“华玮镍业”）45%的股权，以间接获得华玮镍业持有的友山镍业印尼有限公司（以下简称“友山镍业”）的29.25%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易的对价为162,819,811.12美元。本次交易完成后，公司全资子公司宏盛国际将持有华玮镍业100%股权,间接持有友山镍业65%股权。
●本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
一、交易概述
为进一步扩大公司业务规模，增加并稳定原料自给能力，并且跟国内以镍为核心的多元产品生产项目产生一体化协同效应，提高公司在友山镍业印尼有限公司（以下简称“友山镍业”）权益份额，提升归属于上市公司股东的权益和盈利水平，增强上市公司核心竞争力，公司全资子公司宏盛国际资源有限公司拟与华友控股香港签署《股份购买协议》，通过现金方式收购华友控股香港持有的华玮镍业45%的股份，以间接获得华玮镍业项下的友山镍业29.25%的股份。本次交易的对价为162,819,811.12美元，本次交易完成后，公司全资子公司宏盛国际将持有华玮镍业100%股权,间接持有友山镍业65%股权。
公司第十一届董事会第十二次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司收购华玮镍业有限公司股权的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 华友控股（香港）有限公司 |
| 注册资本 | 3,926万美元 |
| 注册地址 | FLAT/RM 6B-II 7/F HUNGHOM COMMERCIAL CTR TOWER A NO.39 MA TAU WAI RD KL |
| 注册号 | 70388711 |
（二）股权结构
华友控股集团有限公司持股100%。
（三）最近三年主营业务发展情况
华友控股香港主要从事产业投资，经营状况良好。
（四）资信情况说明
华友控股香港资信情况良好，不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
华玮镍业45%股权，以间接获得其持有的友山镍业29.25%股份。
（二）权属情况说明
本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的的基本情况
1、华玮镍业
公司名称：华玮镍业有限公司
注册资本：1,000万美元
注册地址：FLAT/RM 01 14/F NAN ON COMMERCIAL BUILDING NO 69A WU HUSTREET HUNG HOM KL
股权结构：宏盛国际持股55%，华友控股香港持股45%。
主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2024年3月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 3,971,180,268.86 | 3,870,090,964.17 |
| 负债总额 | 659,168,746.88 | 652,118,661.17 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,107,444,999.57 | 2,046,579,061.25 |
| 项目 | 2024年1-3月 （经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入 | 807,131,652.95 | 3,552,687,423.37 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 57,374,802.83 | 307,222,546.60 |
2、友山镍业
公司名称：友山镍业印尼有限公司注册资本：9,000万美元注册地址：Sopo Del 0fl.rce Tower A Lantai 21. 11. Mega KuninganBarat IIlL0T 10 1-6, Kawasan Mega Kuningan, Kel. Kuningan Timur, Kec.Setiabudi,K.ota Adm. Jakarta Selatan, Prop. DKI Jakarta股权结构：华玮镍业持股65%，恒通亚洲科技有限公司持股35%。主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2024年3月31日 （经审计） | 2023年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 3,874,610,193.34 | 3,865,626,162.80 |
| 负债总额 | 432,991,557.91 | 518,788,329.24 |
| 净资产 | 3,441,618,635.43 | 3,346,837,833.56 |
| 项目 | 2024年1-3月 （经审计） | 2023年度 （经审计） |
| 营业收入 | 806,902,715.64 | 3,551,423,543.61 |
| 净利润 | 89,066,405.77 | 570,430,622.84 |
四、交易标的审计评估、定价情况
本次交易公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了的标准无保留意见的《华玮镍业有限公司2023年度、2024年1-3月审计报告》及
聘请了具有证券期货从业资格的评估机构坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元资评”）承担本次交易的评估工作。根据坤元资评以2023年12月31日为评估基准日出具的《盛屯矿业集团股份有限公司拟收购股权涉及的PT YoushanNickel Indonesia股东全部权益价值估值报告》（坤元评咨（2024）146号），本次标的资产采用市场法对友山镍业的股东全部权益价值进行估值测算。
根据前述评估报告，截至评估基准日2023年12月31日，被评估单位友山镍业公司股东全部权益的账面价值为472,537,003.34美元，估算价值为585,950,000.00美元（大写为伍亿捌仟伍佰玖拾伍万美元整），估值增值113,412,996.66美元，增值率为24.00%。经双方协商一致，本次以162,819,811.12美元收购华玮镍业45%的股份,以间接获得华玮镍业项下的友山镍业29.25%的股份，符合市场定价原则。
五、交易协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
买方：宏盛国际资源有限公司
卖方：华友控股（香港）有限公司
标的公司：华玮镍业有限公司
（二）转让标的、价格及付款方式
1、转让标的：买方拟向卖方购买标的公司45%的股份，以间接获得友山镍业的29.25%的股份。
2、转让价格：162,819,811.12美元。
3、付款方式：协议生效后5个工作日内，买方应向卖方支付购买价格首期款80,000,000.00美元；本协议生效之日起90日内，且双方完成股权变更登记手续后，买方应向卖方支付购买价格剩余款项 82,819,811.12 美元。
4、交割
交割安排：在符合本协议规定的条款和条件的情况下，在各方同意的地点和时间进行，并完成买卖双方交割义务。
5、违约责任
任一方违反协议及协议项下的附件、补充、修订等书面约定，给另一方造成损失的，应赔偿另一方因一方违约造成的所有直接损失（包括但不限于购买价格
及资金占用费、交易差价、直接经济损失、向第三方支付的赔偿、仲裁费、财产保全费、保全保险费、律师费、公证费、取证费、差旅费等）。
协议签署后，买方迟延支付相关款项的，每迟延一日，应按迟延履行金额的年化率8%向卖方支付违约金。
6、协议生效
卖方知悉并同意本协议生效取决于买方就本协议项下交易取得买方关联方盛屯矿业集团股份有限公司的董事会、股东大会决议批准，即取得买方关联方盛屯矿业集团股份有限公司的股东大会决议批准之日为本协议生效之日。
六、本次交易对上市公司的影响
友山镍业项目位于印度尼西亚北马鲁古省中哈马黑拉县，具体建设地点在纬达贝工业园（IWIP）内，项目地南临省道及镍矿外运码头，工业园地区交通便利。项目周边拥有丰富的红土镍矿资源，友山镍业项目采购红土镍矿通过RKEF工艺加工成镍铁或低冰镍，镍铁供应至下游进入不锈钢领域，低冰镍供应至下游动力电池原材料领域。友山镍业现股权架构为华玮镍业持股65%，恒通亚洲科技有限公司持股35%，此次交易完成后，公司全资子公司将持有华玮镍业100%股权，间接将持有友山镍业65%股权。
友山镍业作为公司重要的并表非全资子公司，持续实现稳定生产经营。2023年在镍价全年持续下跌的情况下，公司通过提升其管理水平、优化生产工艺、合理安排生产经营等综合举措，友山镍业全年实现营收35.51亿元人民币，净利润
5.70亿元人民币。同时公司贵州新材料项目通过采购硫化镍精矿、镍铁、高冰镍等来生产硫酸镍等多元产品，友山镍业可与国内以镍为核心的多元产品生产项目形成协同效应，增加原料自给能力，成为贵州项目稳定的原料来源之一，进一步增加公司新能源电池镍材料业务版图。未来公司也将继续在镍板块矿山资源端、冶炼端寻求进一步发展的机会。
本次交易有利于实现公司整体资源的有效配置，符合公司生产经营发展的需要和整体长远发展战略规划，本次股权收购的交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
盛屯矿业集团股份有限公司
董事会2024年8月13日