（2024年8月12日经第七届董事会第三十一次会议审议通过修订）
目录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 人员组成 ...... 2
第三章 职责权限 ...... 2
第四章 工作程序 ...... 3
第五章 议事规则 ...... 4
第六章 附 则 ...... 5
（2024年8月12日第七届董事会第三十一次会议修订）
第一章 总 则第一条 为适应陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，提升公司环境、社会责任及公司治理（ESG）绩效，增强公司核心竞争力，推动公司可持续、高质量发展，加强决策科学性和可靠性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》《陕西宝光真空电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特下设董事会战略与ESG委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略与ESG委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构。主要负责对公司发展战略与投资计划、重大投融资和资本运作等事项进行研究并提出建议，指导并监督公司ESG相关事宜。
第二章 人员组成
第三条 董事会战略与ESG委员会由五名董事组成，其中至少包括一名独立董事，成员由董事会委任。
第四条 董事会战略与ESG委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
第五条 董事会战略与ESG委员会委员任期与董事会任期一致。委员在任期内不再担任公司董事职务的，即自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第四条规定补足委员人数。
第六条 战略与ESG委员会下设工作组，为委员会日常运作与合规履职提供保障和专业支持。工作组根据实际工作需要，由公司高级管理人员、董事会办公室、企业管理处、财务管理处、安技环保等相关部门人员组成，负责委员会的资料收集与研究、相关议案、制度和报告的拟订及培训、会议组织等其他日常工作支持。
第三章 职责权限
第七条 董事会战略与ESG委员会的主要职责权限：
（一） 对公司长期发展战略进行研究，并向董事会提出建议；
（二） 对须经股东大会、董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对须经股东大会、董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 审议公司重大组织机构重组和调整方案，并向董事会提出建议；
（五） 对各类主营业务的总体发展进行规划，并向董事会提出建议；
（六） 审议年度财务预算、决算，并向董事会提出建议；
（七） 审议战略性资本配置（资本结构、资本充足率等）以及资产负债管理目标，并向董事会提出建议；
（八） 负责对兼并、收购方案的设计并对管理层提交的方案进行审议，并向董事会提出建议；
（九） 审议公司分支机构的战略发展规划，并向董事会提出建议；
（十） 对公司ESG相关政策及可持续发展重大事项进行研究并提出建议；
（十一） 制定、审议公司ESG管理愿景、目标和策略，评估公司ESG工作情况以及面临的风险和机遇；
（十二） 审阅并向董事会提交ESG相关报告；
（十三） 审议与ESG相关的其他重大事项，定期向董事会汇报关于ESG工作的重大事项；
（十四） 对公司其他战略发展规划及影响公司发展的重大事项进行研究审议，并向董事会提出建议；
（十五） 对以上事项的实施进行检查，指导公司战略负责管理部门工作；
（十六） 董事会授权的其他事宜。
第八条 董事会战略与ESG委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。
第四章 工作程序
第九条 公司企业管理部门按照董事会战略与ESG委员会的要求负责做好职责内日常协助和会议前期准备工作，并根据会议所议事项收集和准备相关资料：
（一）国内外经济技术发展信息、国家产业政策信息、行业发展规划、公司的发展方向、公司的长期战略规划、公司编制的可行性报告； （二）公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、可行性报告以及合作方的基本情况等资料； （三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外合作协议、合同及章程等文件草
案； （四）组织相关人员进行初审并形成初审意见、立项文件、可行性报告及向董事会战略与ESG委员会呈报的书面提案；
第十条 公司设立ESG工作组，按照董事会战略与ESG委员会要求负责做好ESG相关工作日常协调和决策的前期准备工作，提供公司ESG有关方面的资料，包括但不限于背景资料、相关方案、法律、法规和公司制度规定、可行性研究报告及相关协议、工作组审核意见、相关中介机构报告及意见、研究实质性议题等。
第十一条 公司各职能部门、各子公司是ESG工作的执行单位，承担职责范围内的主体责任，负责按照公司整体规划，落实ESG工作任务并定期汇报执行情况，包括但不限于了解利益相关方的诉求、意见和建议，分析实质性议题，执行ESG报告的信息采集、编制和披露工作。
第十二条 召开董事会战略与ESG委员会会议，对会议提案进行审议、出具专业意见并做出决议。
第五章 议事规则
第十三条 董事会战略与ESG委员会根据公司经营活动需要或经委员会委员提议召开工作会议，并于会议召开前三日向全体委员发出会议通知，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
在紧急情况下，在保证董事会战略与ESG委员会全体委员都可以出席会议的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。
第十四条 董事会战略与ESG委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 需经董事会战略与ESG委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应以提案或报告形式呈报董事会审议，持反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。
第十六条 董事会战略与ESG委员会会议可以采用现场或电话、视频等非现场会议形式召开。表决方式为举手表决或投票表决，表决意见分为同意、反对两种。
第十七条 董事会战略与ESG委员会召开会议时，可以邀请公司非委员董事、监事、董事会秘书、相关高级管理人员和部门负责人及财务顾问、法律顾问等列席会议。
第十八条 如有必要，董事会战略与ESG委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 董事会战略与ESG委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期不少于十年。
第二十条 董事会战略与ESG委员会会议形成的提案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十一条 董事会战略与ESG委员会会议涉及重大事项的提案及表决结果需经董事会审议通过并经股东大会审议通过后方可实施。
第二十二条 参加董事会战略与ESG委员会会议的人员均负有对所议事项的保密义务，非经公司董事会或董事长授权不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本细则由董事会制订并修改
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十五条 本细则自董事会决议通过之日起执行。