招商证券股份有限公司关于四川省自贡运输机械集团股份有限公司部分募投项目新增实施主体和实施地点并调整内部投资结构的
核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“运机集团”或“公司”） 向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求，对运机集团本次部分募投项目新增实施主体和实施地点并调整内部投资结构的事项进行了认真、审慎的核查，核查情况及核查意见如下：
一、 募集资金基本情况及使用情况
（一）募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1998号），公司向不特定对象发行7,300,000张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额 73,000.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为72,039.70万元，上述款项已于2023年9月27日全部到账。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2023]000586号《验资报告》。公司已对上述募集资金进行了专户存储，并会同保荐机构与相关开户银行签订了相关监管协议。
根据《四川省自贡运输机械集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目及募集资金使用计划如下：
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额 （万元） | 拟投入募集资金金额 （万元） | 扣除发行费用后拟投入募集资金金额（万元） |
| 1 | 数字孪生智能输送机生产项目 | 59,589.00 | 53,000.00 | 53,000.00 |
| 2 | 补充流动资金 | 20,000.00 | 20,000.00 | 19,039.70 |
| 合计 | 79,589.00 | 73,000.00 | 72,039.70 | |
（二）募集资金的使用情况
截至2024年7月31日，公司本次募集资金使用情况如下：
| 项目名称 | 募集资金承诺投资金额（万元） | 累计已投入募集资金金额（万元） | 尚未投入的募集资金金额（含利息和现金管理收益）（万元） |
| 数字孪生智能输送机生产项目 | 53,000.00 | 4,435.77 | 49,243.10 |
| 补充流动资金 | 19,039.70 | 19,131.28 | 1.03 |
| 合计 | 72,039.70 | 23,567.05 | 49,244.14 |
注:总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
本次部分募投项目新增实施主体和实施地点并调整内部投资结构的具体情况
（一）部分募投项目新增实施主体和实施地点的情况
1、部分募投项目新增实施主体和实施地点的基本情况
根据公司经营发展需要和实际情况，公司拟调整“数字孪生项目”的实施主体和实施地点。具体情况如下：
| 项目名称 | 调整类别 | 调整前 | 调整后 |
| 数字孪生智能输送机生产项目 | 实施主体 | 运机（唐山）装备有限公司 | 运机（唐山）装备有限公司、华运智远（成都）科技有限公司 |
| 实施地点 | 唐山市曹妃甸工业区 | 唐山市、成都市 |
公司根据市场需要，拟在成都市建设数字化、智能化实施基地，并购置先进智能、数据平台和软件，推进产业数智化转型。
2、本次新增实施主体和实施地点的原因
为合理优化资源配置，提高募集资金使用效率，提高整体运营效率，加快推进数字孪生智能输送机的产业化进程。本项目拟在唐山市建设数字孪生智能输送机生产基地，在成都市建设数字孪生智能输送机数智实施中心。具体情况如下：
数字孪生项目的生产建设基地位于唐山，唐山具有较强的地域优势、工业基础，能为公司带来良好的投资环境和发展机遇，公司可充分运用该地区在原材料供应、配套加工设施和港口物流运输、现代化产业链供应链等方面的优势，降低公司的采购和运输成本。同时，露天大运量节能环保输送装备智能化生产基地建设项目（唐山地区）和数字孪生智能输送机生产项目（唐山生产建设基地）均位于唐山市，上述项目建成后，可形成生产和采购的规模经济效应。
数字孪生项目的数智实施基地位于成都，成都市在人工智能产业、大数据建设、数字经济发展、软件和信息服务集群等方面具有较强的地域优势和产业基础。公司在成都设有西南运输机械技术研发中心项目，可进一步为项目的顺利实施提供支撑保证。数字孪生项目的数智实施基地在成都的顺利实施，有助于项目在数据试验场所、输送机设备的应用设计和开发、数据采集和现场部署与实施方面的场景开发和落地提供支撑。
通过自贡总部的战略引导、唐山生产基地的高效制造和成都数智实施基地的技术创新，有助于公司构建“一机两翼”的战略布局，充分利用各地的资源和专业能力，发挥协同效应，助力推动项目建设快速落地，实现整体效益的最大化。
（二）调整内部投资结构的情况
1、调整内部投资结构的具体情况
基于“数字孪生项目”新增实施主体和实施地点，公司将对其内部投资结构进行调整，具体调整情况如下：
单位：万元
| 变更前项目投资构成 | 变更后项目投资构成 | ||||||||||
| 唐山生产建设基地 | 成都数智实施基地 | ||||||||||
| 序号 | 费用 名称 | 投资额 | 拟使用 募集资金 | 序号 | 费用 名称 | 投资额 | 拟使用 募集资金 | 序号 | 费用 名称 | 投资额 | 拟使用募集资金 |
| 1 | 工程建设费用 | 51,647.00 | 51,340.00 | 1 | 工程建设费用 | 35,295.06 | 35,295.06 | 1 | 工程建设费用 | 11,239.49 | 11,239.49 |
| 1.1 | 建筑工程 | 20,240.00 | 20,240.00 | 1.1 | 建筑工程 | 20,954.43 | 20,954.43 | 1.1 | 建筑工程 | - | - |
| 1.2 | 设备购置及安装费 | 31,407.00 | 31,100.00 | 1.2 | 设备购置及安装费 | 14,340.63 | 14,340.63 | 1.2 | 设备购置及安装费 | 11,239.49 | 11,239.49 |
| 2 | 工程建设其他费用 | - | - | 2 | 工程建设其他费用 | 2,101.07 | 1,627.46 | 2 | 工程建设其他费用 | - | - |
| 3 | 土地购置费 | 1,960.00 | 1,660.00 | 3 | 土地购置费 | 4,837.99 | 4,837.99 | 3 | 土地购置费 | - | - |
| 4 | 基本预备费 | 2,582.00 | - | 4 | 基本预备费 | 1,559.39 | - | 4 | 基本预备费 | - | - |
| 5 | 铺底流动资金 | 3,400.00 | - | 5 | 铺底流动资金 | 4,556.00 | - | 5 | 铺底流动资金 | - | - |
| 合计 | 59,589.00 | 53,000.00 | 合计 | 48,349.51 | 41,760.51 | 合计 | 11,239.49 | 11,239.49 | |||
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
如上表所示，调整前，公司拟投入“数字孪生项目”的投资金额为59,589.00万元，拟使用募集资金投资金额为53,000.00万元；调整前后投资总额及拟使用募集资金投资金额不变，调整后，本项目总投资59,589.00万元，其中唐山生产建设基地项目投资额48,349.51万元，成都数智实施基地项目投资额11,239.49万元。该项目的内部投资结构亦根据实际情况进行调整。
本次调整部分募投项目内部投资结构是根据募投项目建设的实际情况等作出的审慎决定。本次调整未取消或变更原募投项目，不影响该项目募集资金承诺投入金额。募集资金不足以覆盖上述募投项目投资金额的，公司将以自有资金补足。
2、调整内部投资结构的原因
为进一步提高募集资金使用效率，更加科学统筹资源，公司根据最新市场环境变化、募投项目实施情况，在募集资金投资总额、投资用途不变的前提下，针对募投项目“数字孪生项目”，新增实施主体，暨形成运机(唐山)装备有限公司主要实施数字孪生智能输送机生产项目(唐山生产建设基地)与华运智远(成都)科技有限公司主要实施数字孪生智能输送机生产项目(成都数智实施基地)。一方面，拟在唐山市建设数字孪生智能输送机生产基地，积极推进数字孪生智能输送机的产业化进程，从而满足下游行业对输送装备的智能化需求，顺应国家及行业政策发展导向。另一方面，拟在成都市建设数字化、智能化实施基地，引进相关技术人才，增强在公司技术储备，保持公司技术领先优势，实现可持续发展。根据规划及实施情况，主要调整投资额中设备购置及安装费11,239.49万元至成都地区。
二、 全资子公司实缴注册资本以实施募投项目的基本情况
（一）实缴注册资本主体（暨新增实施主体）的基本情况
新增实施主体为公司全资子公司“华运智远（成都）科技有限公司”，其基本情况如下：
| 公司名称 | 华运智远（成都）科技有限公司 |
| 成立日期 | 2024年7月2日 |
| 住所 | 中国（四川）自由贸易试验区成都高新区府城大道西段 399 号天府新谷7号楼C座6楼7号 |
| 法定代表人 | 许俊杰 |
| 注册资本 | 贰亿元整 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91510100MADQRRDLXE |
| 经营范围 | 一般项目：软件开发；数据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；网络技术服务；人工智能行业应用系统集成服务；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；人工智能公共数据平台；人工智能通用应用系统；人工智能双创服务平台；人工智能基础软件开发；人工智能基础资源与技术平台；人工智能理论与算法软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；智能控制系统集成；物联网技术服务；工程和技术研究和试验发展；信息系统集成服务；计算机系统服务；工业互联网数据服务；工业工程设计服务；园区管理服务；信息系统运行维护服务；数字创意产品展览展示服务；数字文化创意技术装备销售；大数据服务；云计算装备技术服务；软件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 公司持有“华运智远”100%股权 |
（二）实缴注册资本方式
公司将根据该募投项目的实施进度，分阶段以实缴注册资本的方式向华运智远划转募投项目实施所需的募集资金。
（三）本次实缴后的募集资金管理
为保证募集资金的规范管理和使用，华运智远将开立募集资金专项账户，用于上述募投项目（成都地区）募集资金的存储、管理和使用。并与公司、保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金四方监管协议，并严格按照相关法律法规、
规范性文件的要求使用募集资金。
三、 本次新增实施主体和实施地点并调整内部投资结构的影响
公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点并调整内部投资结构，是根据项目实施的实际情况对募投项目内部投资结构作出的审慎调整，符合公司长期发展战略规划，有利于加快“数字孪生项目”的实施进度，提高募集资金使用效率，优化资源配置。本次除新增实施主体和实施地点并调整内部投资结构以外，该募投项目其他内容均不发生改变。不会对公司经营、财务状况产生不利影响，亦不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，实现公司和全体股东利益的最大化。
四、 审批程序及相关意见
（一）董事会意见
2024年8月12日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》，同意新增华运智远作为公司“数字孪生项目”的实施主体，同意增加成都市高新区为该募投项目的实施地点并调整内部投资结构，同意使用部分募集资金向全资子公司分阶段实缴注册资本以实施该募投项目。
（二）监事会意见
2024年8月12日，公司召开第五届监事会第五次会议决议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点并调整内部投资结构的议案》。经审核，监事会认为：公司本次新增实施主体和实施地点并调整内部投资结构的事项是基于行业发展趋势、公司业务发展需要所作出的审慎决定，符合公司发展战略规划。有利于提高募集资金使用效率，不实质性影响该募投项目的顺利实施，
不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，决策程序合法、有效，监事会同意该事项。
五、 保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：运机集团本次变更部分募投项目投资总额、新增实施主体和实施地点并使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的法律程序。本次事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的要求。该事项符合公司发展规划及实际生产经营需要，不会实质性影响该募投项目的实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对运机集团本次新增实施主体和实施地点并调整内部投资结构，及使用部分募集资金向全资子公司分阶段实缴注册资本以实施募投项目事项无异议。（以下无正文）