证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2024-083
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月12日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的议案》，为满足公司控股子公司普莱德汽车科技（苏州）有限公司（以下简称“普莱德（苏州）”或“标的公司”）战略发展需求，同意黄亨桔按照标的公司投前估值3.00亿元人民币向标的公司增资人民币1,000万元，认缴其
33.3333万英镑新增注册资本（合计占标的公司3.2258%的股权），出资额超过注册资本部分计入标的公司资本公积。本次增资完成后，标的公司的注册资本将由1,000万英镑增加至1,033.3333万英镑，其中，公司持有标的公司的股权比例由85%变更为82.2581%，Pneuride Limited持有标的公司的股权比例由15%变更为14.5161%，黄亨桔持有标的公司3.2258%股权；标的公司仍是公司控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围。同日，公司与Pneuride Limited、黄亨桔及标的公司签署了《关于普莱德汽车科技（苏州）有限公司之增资协议》。现将具体情况公告如下：
一、交易概述
2024年8月12日，公司召开第三届董事会第八次会议，以5票赞成、0票反对、0 票弃权审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的议案》，同意黄亨桔向标的公司增资人民币1,000万元认缴其33.3333万英镑新增注册资本（合计占标的公司3.2258%的股权）。本次增资完成后，普莱德（苏州）的注册资本将由1,000万英镑增加至1,033.3333万英镑，其中，公司持有普莱德（苏州）82.2581%股权，Pneuride Limited持有普莱德（苏州）14.5161%股权，黄亨桔持有普莱德（苏州）3.2258%股权，普莱德（苏州）仍是公司控股子公司。同日，公司与Pneuride Limited、黄亨桔及普莱德（苏州）签署了《关于普莱德汽车科技（苏州）有限公司之增资协议》。
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，标的公司原股东均已放弃其根据适用的中国法律、《公司章程》、任何之前签署的原股东之间的协议或任何其他事由就本次增资可享有的优先认购权及可能存在的其他任何在先或优先权利；本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
姓名：黄亨桔；国籍：中国；身份证号码：3501231973********；居住于苏州市；现任苏州市耀闽汽车玻璃有限公司执行董事，苏州市福清福耀汽车玻璃有限公司、苏州苏太福建筑工程科技有限公司、苏州市亨德利汽车玻璃有限公司、福建三锋投资集团有限公司监事，西咸新区天凯天泽汽车玻璃有限公司、苏州市耀闽汽车用品有限公司、临海市耀闽汽车配件有限公司执行董事兼总经理，共青城亨德利投资合伙企业（有限合伙）、苏州昕晖医药技术合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
黄亨桔与公司控股股东、实际控制人、前十名股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，最近三年未与公司发生与本次交易类似的交易，不属于失信被执行人，具备履约能力。
三、标的公司基本情况
1、本次增资对象概况
公司名称：普莱德汽车科技（苏州）有限公司；
统一社会信用代码：91320594MAC6LCNT5L；
类型：有限责任公司（外商投资、非独资）；
住所：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区佳胜路37号2幢；
法定代表人：陈宣澔；
注册资本：1,000万英镑；
成立日期：2023年01月04日；
经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配
件批发；橡胶制品制造；橡胶制品销售；弹簧制造；弹簧销售；密封件制造；密封件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、标的公司主要财务指标如下：
单位：元
| 项目 | 2023年12月31日（经审计） | 2024年3月31日（未经审计） |
| 资产总额 | 45,984,828.97 | 96,818,186.67 |
| 负债总额 | 14,953,643.93 | 37,645,089.23 |
| 净资产 | 31,031,185.04 | 59,173,097.44 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 营业利润 | -17,852,139.08 | -9,889,382.21 |
| 净利润 | -11,945,954.96 | -6,438,460.10 |
注：上述截止2023年12月31日的资产负债表、利润表科目已经具备从事证券服务业务资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其余为标的公司提供的财务数据(未经审计)。
3、本次交易前后，标的公司股权结构如下：
| 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 认缴出资额（万英镑） | 持股比例 | 认缴出资额（万英镑） | 持股比例 | |
| 苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 | 850.00 | 85% | 850.00 | 82.2581% |
| Pneuride Limited | 150.00 | 15% | 150.00 | 14.5161% |
| 黄亨桔 | 0 | 0 | 33.3333 | 3.2258% |
| 合计 | 1,000.00 | 100% | 1,033.3333 | 100.00% |
4、经核查，标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
5、标的公司原股东均已放弃其根据适用的中国法律、《公司章程》、任何之前签署的原股东之间的协议或任何其他事由就本次增资可享有的优先认购权及可能存在的其他任何在先或优先权利。
6、截至本公告披露日，标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，未涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情形。
7、标的公司不属于失信被执行人。
四、本次交易的定价政策及定价依据
以中威正信（北京）资产评估有限公司(以下简称“评估机构”）出具的《资产评估报告》（中威正信评报字(2024)第9019号）结果100%股权的评估价值人民币33,473.00万元为本次标的资产交易价格的定价基础，同时结合标的公司已获定点项目情况及未来发展情况，经各方友好协商，确定按照标的公司本次增资前估值人民币3亿元来确定本次增资的对价。本次增资的定价依据公正合理，不存在损害公司、标的公司及公司股东利益的情形。
五、本次交易协议主要内容
1、增资协议各方
甲方：黄亨桔
乙方1：苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
乙方2：Pneuride Limited
标的公司：普莱德汽车科技（苏州）有限公司
乙方（1）和乙方（2）以下合称为“乙方”，甲方和乙方以下合称为“双方”，甲方、乙方和标的公司以下合称为“各方”，单独称为“一方”。
2、本次增资相关事项
（1）各方同意，甲方按照标的公司投前估值3.00亿元人民币，以人民币1,000万元认缴标的公司33.3333万英镑新增注册资本（合计占标的公司3.2258%的股权），实缴出资额超过注册资本部分计入标的公司资本公积，即33.3333万英镑计入标的公司注册资本，人民币1,000万元增资款减去计入注册资本的33.3333万英镑（按照出资日实缴汇率折算成人民币）后的余额为本次增资的溢价，计入标的公司的资本公积。
（2）各方同意，甲方应于本协议生效之日起十五个工作日内，一次性向标的公司缴纳1,000万元人民币增资款。
（3）各方同意，后续标的公司如有对外持续融资需要，投前估值不低于此次投前估值3.00亿元人民币。
（4）乙方同意放弃其根据适用的中国法律、《公司章程》、任何之前签署的现有股东之间的协议或任何其他事由就本次增资可享有的优先认购权及可能存在的其他任何在先或优先权利。
3、过渡期安排
（1）过渡期内，标的公司正常经营，维持各重要合同的继续有效及履行；标的公司保证，除乙方已经向甲方书面披露的事项外，标的公司现有净资产不得发生非正常减值（每个日历月累计达到100.00万元人民币以上的变化，不包括日常经营过程中的亏损），标的公司关联交易的定价、价款支付安排等不得发生不利于标的公司的任何变更。
（2）过渡期内，乙方应当恰当合理地行使其股东权利，乙方不得利用其股东地位从事任何损害标的公司及标的公司股东权益的活动。
（3）过渡期内，未经甲方书面同意，乙方不得要求或同意标的公司对其现有资产、债权债务进行处分（除日常经营活动过程中正常的、合理的需要外），包括但不限于：对外投资，向第三方出售、赠与财产，对外提供担保，对原来无担保的债务提供担保，对原来有担保的债权放弃担保，放弃或怠于行使债权等。
4、违约责任
（1）甲方同意，甲方将严格按照本协议的约定，按时向标的公司指定的银行账户缴纳增资款。逾期缴纳增资款的，甲方应当按照逾期每日按应付而未付当期增资款的万分之四的标准计算违约金并支付给标的公司，直至全部增资款缴纳到位之日。
（2）就任何违约事件提出承担违约责任的主张可通过通知的形式向承担违约责任的一方及/或其权利义务承继人提出，未能按照此种方式发出通知的，并不妨碍守约方要求赔偿或补偿的权利。
5、解除或终止
（1）本协议在下列情况下解除或终止：
经各方协商一致解除；
任何一方严重违反本协议项下的任何义务、陈述和保证以及承诺，且该等情形对相对方造成500.00万元人民币以上损失的，则守约相对方可以解除本协议；
因法律规定的不可抗力，造成本协议无法履行。
（2）本协议被解除或终止后，不影响守约方要求违约方承担赔偿损失和/或违约金的权利。在一方根据本协议的约定单方解除或本协议终止后二十（20）个工作日内，标的公司应向甲方返还已支付的增资款。本协议因甲方违约而被乙方在本协议生效之日起180天内解除的，甲方应将其持有的标的公司股权按照本协
议约定的增资价格平价转让给乙方或乙方指定的第三方。
六、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次引入投资者是综合考虑普莱德（苏州）自身发展需要和资本运作规划所作出的决定，符合公司及普莱德（苏州）的长期战略发展目标，有助于补充提供普莱德（苏州）经营发展所需资金，同时，借助黄亨桔在汽车领域的资源渠道优势，获取更多的产业机会，加快普莱德（苏州）空气悬架系统产品的研发及市场开拓进程。
本次交易完成后，普莱德（苏州）仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变更。本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的经营产生重大影响。
七、备查文件
1、第三届董事会第八次会议决议；
2、第三届董事会战略委员会会议决议；
3、公司与新进投资者、原股东及标的公司签订的《关于普莱德汽车科技（苏州）有限公司之增资协议》；
4、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《普莱德汽车科技（苏州）有限公司审计报告》（容诚审字[2024]230Z1576号）及普莱德（苏州）2024年第一季度财务报表；
5、中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《普莱德汽车科技（苏州）有限公司拟引入投资者涉及的普莱德汽车科技（苏州）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
特此公告。
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司董事会
2024年8月13日