深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于安琪酵母股份有限公司2024年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之独立财务顾问报告
二〇二四年八月
目录
第一章释义 ...... 1
第二章声明 ...... 3
第三章基本假设 ...... 4
第四章本次激励计划已履行的审批程序 ...... 5
第五章本次激励计划的调整及授予情况 ...... 7
一、本次激励计划调整事由及调整结果 ...... 7
二、限制性股票授予的具体情况 ...... 7
第六章本次限制性股票授予条件成就情况说明 ...... 10
一、限制性股票的授予条件 ...... 10
二、董事会对授予条件成就的情况说明 ...... 10
第七章独立财务顾问意见 ...... 12
第一章释义在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 公司、本公司、上市公司、安琪酵母 | 指 | 安琪酵母股份有限公司 |
| 安琪集团、控股公司、集团公司 | 指 | 湖北安琪生物集团有限公司 |
| 限制性股票激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 安琪酵母股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《安琪酵母股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 本报告、本独立财务顾问报告 | 指 | 《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于安琪酵母股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 独立财务顾问、价值在线 | 指 | 深圳价值在线咨询顾问有限公司 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员及管理骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售期届满之日或回购注销完毕之日止的期间 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
| 股本总额 | 指 | 指本计划草案公告时公司已发行的股本总额 |
| 薪酬委员会 | 指 | 公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 宜昌市国资委 | 指 | 宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司、证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》（证监会令第148号） |
| 《试行办法》 | 指 | 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号） |
| 《规范通知》 | 指 | 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号） |
| 《102号文》 | 指 | 《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号） |
| 《工作指引》 | 指 | 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号） |
| 《公司章程》 | 指 | 《安琪酵母股份有限公司章程》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章声明
价值在线接受委托，担任安琪酵母2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《工作指引》等法律法规和规范性文件的规定，在安琪酵母提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供安琪酵母全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由安琪酵母提供或为其公开披露的资料，安琪酵母已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、相关定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等发表意见，不构成对安琪酵母的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《安琪酵母股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
第三章基本假设本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：
一、国家现行的有关法律法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、安琪酵母及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
第四章本次激励计划已履行的审批程序
一、2024年6月2日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司聘请的律师出具了法律意见书。
同日，公司召开第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
二、2024年6月26日，公司收到控股股东湖北安琪生物集团有限公司转发的宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会《关于安琪酵母股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宜市国资考核〔2024〕5号），宜昌市国资委原则同意公司按照有关规定实施股权激励。
三、2024年6月27日至2024年7月6日，公司将本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2024年7月13日，公司披露了《安琪酵母股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
四、2024年7月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《安琪酵母股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2024年8月12日，公司召开第九届董事会第三十四次会议及第九届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
第五章本次激励计划的调整及授予情况
一、本次激励计划调整事由及调整结果鉴于公司本次激励计划拟授予激励对象中，有30名拟激励对象因离职等原因不再符合激励对象资格或因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本次激励计划的激励对象名单及限制性股票授予数量进行调整。本次调整后，本次激励计划拟授予的激励对象人数由1,006人调整为976人，拟授予的限制性股票数量由1,189.00万股调整为1,149.60万股。
除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
二、限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2024年8月12日
（二）授予数量：1,149.60万股
（三）授予人数：976人
（四）授予价格：15.41元/股
（五）股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票
（六）本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排：
1、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
2、本次激励计划的限售期
本次激励计划限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24
个月、36个月、48个月。在对应限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
3、本次激励计划的解除限售安排本次激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间安排 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个解除限售期 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个解除限售期 | 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
（七）激励对象名单及授予情况：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 占本计划授予限制性股票总数的比例 | 占授予时公司股本总额比例 |
| 王悉山 | 董事、副总经理 | 3 | 0.26% | 0.0035% |
| 覃先武 | 总工程师、食品（质量）安全总监 | 3 | 0.26% | 0.0035% |
| 吴朝晖 | 副总经理 | 3 | 0.26% | 0.0035% |
| 刘劲松 | 副总经理 | 3 | 0.26% | 0.0035% |
| 杜支红 | 副总经理 | 3 | 0.26% | 0.0035% |
| 覃光新 | 财务负责人、总经理助理 | 3 | 0.26% | 0.0035% |
| 高路 | 董事会秘书、总经理助理 | 3 | 0.26% | 0.0035% |
| 核心技术人员、管理骨干（969人） | 1,128.60 | 98.17% | 1.30% | |
| 合计（976人） | 1,149.60 | 100.00% | 1.32% | |
注：1、本次激励计划激励对象未参与其他任何一家上市公司的股权激励计划，激励对象中不含持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40％确定。本次激励计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
4、在限制性股票授予登记完成前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。
第六章本次限制性股票授予条件成就情况说明
一、限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已成就。
第七章独立财务顾问意见本独立财务顾问认为：截至报告出具日，公司本次调整事项已获得相关授权与批准，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定，调整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。
截至报告出具日，公司和本次激励计划授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划的授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。