证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2024-095号
安琪酵母股份有限公司关于向2024年限制性股票激励计划激励对象
授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票授予日：2024年8月12日
? 限制性股票授予数量：1,149.60万股
? 限制性股票授予价格：15.41元/股
安琪酵母股份有限公司（以下简称公司）《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》规定的授予条件已经成就，根据公司2024年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司于2024年8月12日召开第九届董事会第三十四次会议及第九届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意公司2024年限制性股票激励计划（以下简称本激励计划）授予日为2024年8月12日，授予价格为15.41元/股，向符合授予条件的976名激励对象授予1,149.60万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1.2024年6月2日，公司召开第九届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
同日，公司召开第九届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
2.2024年6月26日，公司收到控股股东湖北安琪生物集团有限公司转发的宜昌市人民政府国有资产监督管理委员会《关于安琪酵母股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（宜市国资考核〔2024〕5号），宜昌市国资委原则同意公司按照有关规定实施股权激励。
3.2024年6月27日至2024年7月6日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2024年7月13日，公司披露了《安琪酵母股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4.2024年7月19日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《安琪酵母股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5.2024年8月12日，公司召开第九届董事会第三十四次会议及第九届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对截至授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师及独立财务顾问分别出具了法律意见书及独立财务顾问报告。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据公司《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列
授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2．激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，
本激励计划的授予条件已成就。
（三）限制性股票授予的具体情况
1.授予日：2024年8月12日
2.授予数量：1,149.60万股
3.授予人数：976人
4.授予价格：15.41元/股
5.股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。
6.本激励计划的有效期、限售期及解除限售安排：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的限售期
本激励计划限制性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。在对应限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（3）本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间安排 | 可解除限售数量占获授权益数量比例 |
| 第一个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第二个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 第三个 解除限售期 | 自授予完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
7.激励对象名单及授予情况：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 占本激励计划授予限制性股票总数的比例 | 占授予时公司股本总额比例 |
| 王悉山 | 董事、副总经理 | 3 | 0.26% | 0.0035% |
| 覃先武 | 总工程师、食品（质量）安全总监 | 3 | 0.26% | 0.0035% |
| 吴朝晖 | 副总经理 | 3 | 0.26% | 0.0035% |
| 刘劲松 | 副总经理 | 3 | 0.26% | 0.0035% |
| 杜支红 | 副总经理 | 3 | 0.26% | 0.0035% |
| 覃光新 | 财务负责人、总经理助理 | 3 | 0.26% | 0.0035% |
| 高路 | 董事会秘书、总经理助理 | 3 | 0.26% | 0.0035% |
| 核心技术人员、管理骨干 （969人） | 1,128.60 | 98.17% | 1.30% | |
| 合计（976人） | 1,149.60 | 100.00% | 1.32% | |
注：（1）本激励计划激励对象未参与其他任何一家上市公司的股权激励计划，激励对象中不含持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。（2）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%，公司全部在有效期内的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激
励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。（3）董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40％确定。本激励计划有效期内
相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。（4）在限制性股票授予登记完成前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减。（5）上
述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明
鉴于公司本激励计划拟授予激励对象中，有30名拟激励对象因离职等原因不再符合激励对象资格或因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定及公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划的激励对象名单及限制性股票授予数量进行调整。本次调整后，本激励计划拟授予的激励对象人数由1,006人调整为976人，拟授予的限制性股票数量由1,189.00万股调整为1,149.60万股。
除上述调整外，本激励计划实施的内容与公司2024年第三次临时股东大会审议通过的相关内容一致。
三、监事会对激励对象名单的核实情况
1.除30名拟激励对象因离职等原因不再符合激励对象资格或因个人原因自愿放弃参与本激励计划外，公司本激励计划的激励对象名单与公司2024年第三次临时股东大会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象相符。
2.本激励计划的激励对象具备《公司法》等法律、法规
及规范性文件和《安琪酵母股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3.公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
4.根据公司2024年第三次临时股东大会的授权，公司董事会确定的本激励计划授予日符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中有关授予日的相关规定。
综上，监事会同意公司本激励计划的激励对象名单，同意公司以2024年8月12日为授予日，向976名激励对象授予1,149.60万股限制性股票。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。
五、权益授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
董事会已确定本激励计划的授予日为2024年8月12日，经测算，公司授予的1,149.60万股限制性股票应确认的总费用为17,773万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
| 限制性股票 （万股） | 股份支付 费用（万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） | 2027年 （万元） | 2028年 （万元） |
| 1,149.60 | 17,773 | 2,479 | 6,398 | 5,262 | 2,708 | 925 |
注：1. 上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本还与实际生效和失效的限制性股票数量有关。上述费用对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。2.如上表合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入所致。
限制性股票授予后，公司将在年度报告中公告经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额。
本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩促进作用的情况下，本激励计划产生费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
六、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：安琪酵母本次激励计划本次调整及本次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的相
关规定。本次调整及本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司实施本次授予符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。公司已履行了现阶段关于本次授予相关事项的信息披露义务，并应根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。
七、独立财务顾问意见
深圳价值在线咨询顾问有限公司认为：截至报告出具日，公司和本次激励计划授予的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划的授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划授予日、授予价格、授予对象及授予数量的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露并向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
八、上网公告文件
1.《上海市锦天城律师事务所关于安琪酵母股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》；
2.《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于安琪酵母股份
有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》；
3.《安琪酵母股份有限公司监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（截至授予日）》。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会2024年8月13日