证券简称：英维克 证券代码：002837
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于深圳市英维克科技股份有限公司2022年及2024年股票期权激励计划调整行权价格及数量、2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条
件达成、注销部分股票期权相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年8月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、 独立财务顾问意见 ...... 6
五、备查文件及咨询方式 ...... 13
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 英维克、本公司、公司、 上市公司 | 指 | 深圳市英维克科技股份有限公司 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 包括2022年激励计划在公司（含下属子公司、分公司）任职的核心管理人员、核心技术（业务）人员等以及包括2024年激励计划公司（含下属子公司、分公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员等 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授权股票期权的日期，授予日必须为交易日 |
| 有效期 | 指 | 从股票期权授予日起/授予完成之日起到股票期权行权或注销完毕之日止的时间段 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予日/授予完成之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 2022年激励计划或2024年激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据2022年激励计划或2024年激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《深圳市英维克科技股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则(2024年修订）》 |
| 《监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号-业务办理》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英维克提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就英维克2022年及2024年股票期权激励计划调整行权价格及数量、2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成、注销部分股票期权相关事项对英维克股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英维克的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效沟通，在此基础上出具本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）已经履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年股票期权计划
（1）2022年5月17日，公司召开第三届董事会第十九次会议，会议审议通过《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《2022年激励计划》”）《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见。广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。 同日，公司召开第三届监事会第十七次会议，对2022年激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<深圳市英维克科技股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（2）2022年5月18日至2022年5月28日，公司在内部对2022年激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2022年激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2022年5月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
（3）2022年6月7日，公司召开2022年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2022 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司实施2022年激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
2022年6月8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年股权激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2022年7月22日，公司召开第三届董事会第二十次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。
（5）2022年7月8日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，确定以2022年7月22日为授予日，向符合授予条件的262名激励对象授予1082.25万份股票期权，行权价格为14.68元/份。公司已完成2022年股票期权激励计划授予登记工作。
（6）2023年8月10日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第
五次会议审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划第一个行权期行权条件达成的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。广东信达律师事务所、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。
（7）2024年8月12日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年和2024年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司董事会薪酬和考核委员会审议并通过了上述议案，监事会进行核查并发表意见，广东信达律师事务所、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。
2、2024年股票期权激励计划
（1）2024年1月15日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通
过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>（以下简称“《2024年激励计划》”）及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司董事会薪酬和考核委员会审议并通过了上述议案，广东信达律师事务所、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。同日，公司召开第四届监事会第八次会议，对2024年激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<深圳市英维克科技股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
（2）2024年1月16日至2024年1月25日，公司在内部对本次激励计划
授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与2024
年激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2024年1月26日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年股票期权激励计划授予激励对象名单公示情况的说明及核查意见》。
（3）2024年2月1日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案》。公司实施
2024年激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2024年股权激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2024年2月5日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会对此进行核实并发表了核查意见，广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。
（5）2024年8月12日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十
二次会议审议通过了《关于调整2022年和2024年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》《关于公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的议案》《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司董事会薪酬和考核委员会审议并通过了上述议案，监事会进行核查并发表意见，广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。
（二）调整2022年和2024年股票期权激励计划行权价格及数量的说明
1、调整事由
公司于2024年5月20日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年利润分配方案为：以公司总股本568,901,593股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），共派发现金红利113,780,318.60元（含税）；不送红股；同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，共计转增170,670,477股。鉴于上述利润分配方案已于2024年5月27日实施完毕，根据《2022年激励计划》和《2024年激励计划》的规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，应对股票期权数量及价格进行相应调整。
2、调整方法
(1)股票期权数量调整
① 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
② 派息
公司在发生派息的情况下，股票期权数量不做调整。
根据上述计算规则，公司《2022年激励计划》已授予尚未行权的股票期权数量调整为：Q＝973.2541×（1＋0.3）= 1,265.2303万份；公司《2024年激励计划》授予股票期权数量调整为：Q＝916×（1＋0.3）=1,190.8000万份。
(2)行权价格的调整
① 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。
② 派息
P＝P0-V其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
根据上述计算规则，公司《2022年激励计划》授予股票期权行权价格调整为：P＝（11.146-0.2）÷（1＋0.3）=8.420元/份；公司《2024年激励计划》授予股票期权行权价格调整为：P＝（19.61-0.2）÷（1＋0.3）=14.931元/份。
（三）注销部分股票期权的说明
1、激励对象离职
2022年股票期权激励计划中有6名激励对象因个人原因离职，根据该激励计划的相关规定，公司对6名离职激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权共计
16.9169万份予以注销。
2、激励对象未满足个人层面年度考核要求
2022年股票期权激励计划中有18名激励对象在第二个考核年度内个人层面年度考评结果为“不合格”，对应个人层面可行权比例为0%。因此，根据2022年激励计划的相关规定，公司对其考核当年不能行权的29.0665万份股票期权予以注销处理。
综上，本次合计注销的股票期权数量为45.9834万份（实际注销数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），公司后续将按照相关规定办理股票期权的注销事宜。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次注销属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（四）2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成的说明
1、股票期权第二个等待期已届满的说明
根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。公司向激励对象授予股票期权第二个行权期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为获授股票期权总量的30%。
2022年激励计划的授予日为2022年7月22日，授予完成日为2022年7月27日，
截至本公告披露之日，公司2022年激励计划授予的股票期权第二个等待期已届满。
2、股票期权第二个行权期行权条件达成情况说明
| 第二个行权期可行权条件 | 是否满足可行权条件的说明 | ||||
| 本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生相关任一情形，满足行权条件。 | ||||
| 激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生相关任一情形，满足行权条件。 | ||||
| 公司层面第二个行权期业绩条件：以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于32%。 注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润（不考虑公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用）作为计算依据。 | 公司业绩达成情况： 公司2023年剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净 利润为40,993.55万元，相比2021年归属于上市公司股东的净利润增长99.92%。公司已达到公司第二个行权期业绩考核条件，公司层面行权比例为30%。 | ||||
| 激励对象当期实际可行权的股票期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×可行权比例 | 除6名激励对象已离职外，激励对象个人层面年度考核结果如下： 1、232名激励对象2023年度个人层面年度考核结果为“合格”； 2、18名激励对象2023年度个人层面年度考核结果为“不合格”。 | ||||
综上所述，公司2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件已成就，
达到考核要求的232名激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为
505.9276万份。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会将按照相关规定办理2022年股票期权激励计划第二个行权期的行权相关事宜。
3、2022年激励计划第二个行权的可行权安排
（1）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
（2）本次可行权的股票期权简称：英维JLC1，期权代码：037273。
（3）本次可行权的股票期权数量为505.9276万份，占公司目前总股本的
0.6841%，具体如下：
| 激励对象 | 获授的股票期权数量（万份） | 本次可行权期权数量（万份） | 可行权数量占本次获授期权的比例 | 本次可行权数量占目前总股本的比例 |
| 核心管理人员、核心技术（业务）人员（232人） | 1,686.4172 | 505.9276 | 30% | 0.6841% |
| 合计 | 1,686.4172 | 505.9276 | 30% | 0.6841% |
注：1、2022年激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致，下同。 2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过2022年激励计划草案公告日公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过2022年激励计划草案公告日以及股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额的10%。
3、上表中已剔除了个人层面年度考核不合格的激励对象。
（4）行权价格：第二个行权期的行权价格为8.42元/份。
（5）行权模式：本次行权拟采用自主行权模式。
（6）可行权日
2022年激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为2022年激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
①公司年度报告、半年度报告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
（五）独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，英维克2022年股票期权激励计划及2024年股票期权激励计划行权价格及数量的调整、2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件达成、注销部分股票期权相关事项已经取得必要
的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次行权尚需按照《管理办法》及公司《2022年股票期权激励计划（草案）》
《2024年股票期权激励计划（草案）》的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、深圳市英维克科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议
2、深圳市英维克科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：王丹丹联系电话：021-52588686传 真：021-52583528联系地址：上海市长宁区新华路639号邮 编：200052
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经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年8月12日