证券代码：002967 证券简称：广电计量 公告编号：2024-048
广电计量检测集团股份有限公司关于共同投资建设西安产业基地暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1.为抢抓国家西部快速发展机遇，整合产业和市场资源，广电计量检测集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广电计量”）拟与广州数字科技集团有限公司（以下简称“广州数科集团”）、广州广电新兴产业园投资有限公司（以下简称“广电新兴产业园”）、广电运通集团股份有限公司（以下简称“广电运通”）、广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”）、广州广哈通信股份有限公司（以下简称“广哈通信”）在西安市高新区共同投资建设“广州数科集团西安产业基地项目”（以下简称“项目”），总投资额预计不低于120,000万元（固定资产投资额预计不低于113,140万元），其中公司总投资额为33,824万元（固定资产投资额31,795万元）。
2.广州数科集团为公司控股股东，广电新兴产业园、广电运通、海格通信、广哈通信为广州数科集团控制的企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。
3.公司及上述关联方拟与西安高新技术产业开发区管理委员会签署《广州数字科技集团西安产业基地项目投资协议书》，公司拟与上述关联方签署《广州数字科技集团西安产业基地项目内部合作协议书》。
4.公司第五届董事会独立董事第二次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于共同投资建设西安产业基地暨关联交易的议案》，全体独立董事同意将该事项提交董事会审议。公司于2024年8月12日召开的第五届董事会第九次会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于共同投资建
设西安产业基地暨关联交易的议案》，关联董事杨文峰、钟勇、赵倩、谢华回避表决。根据公司章程及《关联交易管理制度》的规定，此项关联交易尚需提交公司股东大会审议。
5.公司参与项目实施的主体为全资子公司广电计量检测（西安）有限公司（以下简称“西安广电计量”）。公司授权经营管理层及西安广电计量在投资额度内与各关联方联合竞拍项目用地、项目建设以及签署相关建设协议。
6.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易各方基本情况
（一）西安高新技术产业开发区管理委员会
1.负责人：陈辉
2.地 址：西安市长安区兴隆街道西太路与成章路西北角丝路创智谷
3.关联关系：西安高新技术产业开发区管理委员会与公司不存在关联关系。
（二）广州数字科技集团有限公司
1.法定代表人：黄跃珍
2.统一社会信用代码：91440101231216220B
3.类 型：有限责任公司（国有控股）
4.注册资本：100,000万元
5.住 所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号
6.经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；住房租赁；停车场服务；数据处理和存储支持服务；大数据服务；数字技术服务；数据处理服务；互联网数据服务；卫星遥感数据处理；地理遥感信息服务；智能控制系统集成；人工智能公共服务平台技术咨询服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；国内货物运输代理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；企业总部管理；货物进出口；技术进出口；第三类医疗器械经营。
7.股权结构：广州市人民政府持有广州数科集团90%股权，广东省财政厅持有广州数科集团10%股权。
8.财务数据：截至2023年12月31日，总资产7,190,756.50万元，净资产3,521,023.48万元；2023年度营业收入2,092,710.51万元，净利润217,667.29万元。（数据已经审计）
截至2024年3月31日，总资产7,070,235.76万元，净资产3,560,846.03万元；2024年第一季度营业收入420,323.72万元，净利润25,360.91万元。
9.关联关系：广州数科集团为公司的控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条对关联法人的规定。
10.其他说明：截至本公告披露之日，广州数科集团未被列为失信被执行人。
（三）广州广电新兴产业园投资有限公司
1.法定代表人：黄超
2.统一社会信用代码：91440101MA5AN9K10N
3.类 型：有限责任公司（法人独资）
4.注册资本：139,623万元
5.住 所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场AB塔自编之A塔1402单元
6.经营范围：会议及展览服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；科技信息咨询服务；房地产开发经营；房屋建筑工程施工；房地产中介服务；房地产咨询服务；房屋租赁；企业自有资金投资；广告业；餐饮管理；酒店管理；场地租赁（不含仓储）；人才推荐。
7.股权结构：广州数科集团持有广电新兴产业园100%股权。
8.财务数据：截至2023年12月31日，总资产473,435.83万元，净资产305,282.10万元；2023年度营业收入5,585.28万元，净利润-1,352.57万元。（数据已经审计）
截至2024年3月31日，总资产 473,896.07万元，净资产 303,928.36万元；2024年第一季度营业收入1,029.12万元，净利润-1,393.36万元。。（数据未经审计）
9.关联关系：广电新兴产业园是公司控股股东广州数科集团的全资子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条对关联法人的规定。
10.其他说明：截至本公告披露之日，广电新兴产业园未被列为失信被执行
人。
（四）广电运通集团股份有限公司
1.法定代表人：陈建良
2.统一社会信用代码：914401017163404737
3.类 型：股份有限公司（上市、国有控股）
4.注册资本：248,338.2898万元
5.住 所：广州市高新技术产业开发区科学城科林路9、11号
6.经营范围：计算机软硬件及外围设备制造；货币专用设备制造；货币专用设备销售；自动售货机销售；计算器设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机及办公设备维修；安全技术防范系统设计施工服务；专业设计服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；城市轨道交通设备制造；工程管理服务；互联网数据服务；信息系统运行维护服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；显示器件制造；显示器件销售；技术进出口；货物进出口；建设工程勘察；建设工程设计；住宅室内装饰装修；第一类增值电信业务。
7.股权结构：广州数科集团持有广电运通50.01%股权，是广电运通的控股股东。
8.财务数据：截至2023年12月31日，总资产2,615,234.66万元，净资产1,200,419.01万元；2023年度营业收入904,327.55万元，净利润97,692.00万元。（数据已经审计）
截至2024年3月31日，总资产2,508,403.24万元，净资产1,234,956.16万元；2024年第一季度营业收入200,626.03万元，净利润24,715.00万元。（数据未经审计）
9.关联关系：广电运通是公司控股股东广州数科集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条对关联法人的规定。
10.其他说明：截至本公告披露之日，广电运通未被列为失信被执行人。
（五）广州海格通信集团股份有限公司
1.法定代表人：余青松
2.统一社会信用代码：91440101724308182L
3.类 型：股份有限公司（上市、国有控股）
4.注册资本：248,183.3948万元
5.住 所：广州市高新技术产业开发区科学城海云路88号
6.经营范围：通信设备制造；通信设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；软件开发；软件销售；电子元器件制造；电子元器件零售；电子产品销售；安全技术防范系统设计施工服务；信息安全设备制造；信息系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；卫星移动通信终端销售；卫星移动通信终端制造；卫星通信服务；环境监测专用仪器仪表制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；雷达及配套设备制造；雷达、无线电导航设备专业修理；地理遥感信息服务；人工智能理论与算法软件开发；工业机器人制造；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网应用服务；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；信息技术咨询服务；销售代理；住房租赁；汽车新车销售；机动车改装服务；智能车载设备制造；智能车载设备销售；太赫兹检测技术研发；特种劳动防护用品生产；可穿戴智能设备销售；可穿戴智能设备制造；电气安装服务；技术进出口；货物进出口；道路机动车辆生产。
7.股权结构：广州数科集团持有海格通信25.31%股权，是海格通信的控股股东。
8.财务数据：截至2023年12月31日，总资产1,943,386.23万元，净资产1,286,665.54万元；2023年度营业收入644,904.16万元，净利润70,300.73万元。（数据已经审计）
截至2024年3月31日，总资产1,930,490.62万元，净资产1,290,916.26万元；2024年第一季度营业收入114,431.66万元，净利润4,250.72万元。（数据未经审计）
9.关联关系：海格通信是公司控股股东广州数科集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条对关联法人的规定。
10.其他说明：截至本公告披露之日，海格通信未被列为失信被执行人。
（六）广州广哈通信股份有限公司
1.法定代表人：孙业全
2.统一社会信用代码：914401016184278582
3.类 型：股份有限公司（上市、国有控股）
4.注册资本：24,917.0606万元
5.住 所：广州市高新技术产业开发区科学城南云一路16号
6.经营范围：通信设备零售；技术进出口；通信终端设备制造；通讯设备及配套设备批发；通信线路和设备的安装；通信系统设备制造；通讯终端设备批发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；货物进出口（专营专控商品除外）；房屋租赁；通信设施安装工程服务。
7.股权结构：广州数科集团持有广哈通信66.33%股权，是广哈通信的控股股东。
8.财务数据：截至2023年12月31日，总资产101,022.61万元，净资产70,537.19万元；2023年度营业收入45,089.83万元，净利润6,121.06万元。（数据已经审计）
截至2024年3月31日，总资产97,349.33万元，净资产70,616.72万元；2024年第一季度营业收入5,442.60万元，净利润79.52万元。（数据未经审计）
9.关联关系：广哈通信是公司控股股东广州数科集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条对关联法人的规定。
10.其他说明：截至本公告披露之日，广哈通信未被列为失信被执行人。
三、公司实施主体基本情况
1.公司名称：广电计量检测（西安）有限公司
2.法定代表人：李军
3.统一社会信用代码：916101313111866663
4.类 型：有限责任公司
5.注册资本：5,000万元
6.住 所：西安市高新区新型工业园造字台路9号园区综合楼1、2、3层
7.经营范围：一般项目：计量技术服务；在线能源计量技术研发；环境保护监测；生态资源监测；水环境污染防治服务；水污染治理；海洋环境服务；大气
环境污染防治服务；土地整治服务；土地调查评估服务；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；噪声与振动控制服务；环境应急治理服务；固体废物治理；农业面源和重金属污染防治技术服务；环保咨询服务；标准化服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；软件开发；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；企业管理咨询；工程和技术研究和试验发展；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；电子、机械设备维护（不含特种设备）；仪器仪表修理；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；生物化工产品技术研发；实验分析仪器销售；办公设备耗材销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：农产品质量安全检测；检验检测服务；机动车检验检测服务；室内环境检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
8.股权结构：公司持有西安广电计量100%股权。
9.财务数据：截至2023年12月31日，总资产14,547.06万元，净资产9,857.27万元；2023年度营业收入12,723.26万元，净利润1,419.64万元。（数据已经审计）
截至2024年3月31日，总资产15,560.57万元，净资产10,244.31万元；2024年第一季度营业收入2,732.95万元，净利润387.04万元。
10.其他说明：截至本公告披露之日，西安广电计量未被列为失信被执行人。
四、关联交易标的情况
本次关联交易系广电计量拟与广州数科集团、广电新兴产业园、广电运通、海格通信、广哈通信在西安市高新区共同投资建设“广州数科集团西安产业基地项目”。
五、关联交易的定价政策及定价依据
项目建设用地使用权出让价款根据竞拍结果确定，公司与关联方共同投资的交易金额依据各方的建设面积、固定资产投入确定。
本次关联交易的定价依照公平公正的原则，以市场公允价为定价依据，由交
易双方遵循自愿、平等、互惠互利原则协商确定。
六、交易协议的主要内容
（一）《广州数字科技集团西安产业基地项目投资协议书》甲方：西安高新技术产业开发区管理委员会乙方：广州数科集团丙方：广电新兴产业园（丙方1）、广电运通（丙方2）、海格通信（丙方3）、广电计量（丙方4）、广哈通信（丙方5）为发展高新技术产业，乙丙双方拟在西安高新区实施“广州数科集团西安产业基地”项目，甲乙丙各方按照平等互利原则，通过友好协商，达成如下协议：
1.乙丙双方愿在西安高新区内投资兴建广州数科集团西安产业基地项目，项目内容主要包括研发基地、生产厂房及其他配套等，规划打造人工智能与数字经济、军民融合、检验检测认证、信创等四大功能板块，总投资额预计不低于120,000万元，其中固定资产投资额预计不低于113,140万元。
丙方同意在西安高新区注册成立项目公司，或指定已在区内注册的子公司为项目公司，作为项目落地的实施主体。项目公司成立或确定后，甲方同意丙方以书面形式将项目公司名单报甲方备案，且丙方应敦促项目公司积极全面履行本协议。同时，项目公司须向甲方提供其愿意享有和承担本协议中丙方权利和义务的书面承诺，由项目公司按照本协议履行丙方的全部权利和义务，不再另行签订协议。
2.本项目拟推荐地块位于西安高新区丝路科学城，总面积共计约77亩，具体用地位置和面积以签订的《国有建设用地使用权出让合同》为准。丙方愿意以联合体的形式通过招拍挂的方式取得地块，用以建设广州数科集团西安产业基地项目，丙方不得将该宗土地作为本协议约定以外的用途。
3.项目建成后，丙方可将地上建筑以整栋为单位分割确权给其各自项目公司，相关手续及税费缴纳由丙方依法办理。
4.如丙方未能竞买成功取得本协议约定意向地块的使用权，则甲、丙双方均有权解除本合同，因场地准备发生的费用及损失由丙方自行承担。甲方在西安高新区对其他工业用地进行招标拍卖挂牌出让时，丙方有权按照法定程序参加竞拍。
5.在取得土地使用权后，丙方应按照《国有建设用地使用权出让合同》约定的期限开发建设，并按照协议约定期限进行项目投产。
（1）丙方承诺按《国有建设用地使用权出让合同》约定的时间动工建设；
（2）丙方承诺自约定开工之日起，36个月内完成该项目的施工建设，达到竣工条件。
（3）丙方承诺自签署《国有建设用地使用权出让合同》之日起48个月内，完成项目总投资额120,000万元、亩均投资强度1,550万元、项目固定资产总投资额113,140万元、亩均固定资产投资强度1,469万元。
（4）丙方承诺自约定竣工合格之日起12个月内完成项目投产。
（5）丙方承诺投产后的24个月内达产，达产后（若达产当年不足6个月，则以次年计）实现每年营业收入不低于95,000万元，年税收不低于6,100万元。
丙方承诺按照约定标准和时限达到总投资额、固定资产总投资额、亩均投资强度、营收和税收。
6.甲方进行拟用地出让时，丙方因其自身原因未参加招拍挂程序或因丙方自身原因致使土地流拍的，应向甲方交纳惩罚性违约金100万元。
7.丙方未按本协议约定时限实现营收或纳税额的，且经甲方责令整改仍未达标的，应按10万元/亩向甲方一次性支付惩罚性违约金。该违约金的支付并不免除本协议约定的丙方义务，丙方仍应继续履行协议义务，甲方仍享有按本协议约定解除协议的权利。
8.丙方有下列情形之一的，除按照《国有建设用地使用权出让合同》承担有关责任外，甲方有权解除本协议并进行项目清理，可以由甲方土地储备部门按照土地使用权剩余年限对应的丙方竞得时缴纳的土地出让金收购用地，丙方合法建设的地上建筑物、构筑物残值经甲方选定的评估机构评估后由甲方予以补偿，办公及生产生活等设施设备由丙方自行搬离，因搬迁发生的费用及停产停业等损失由丙方自行承担；对该项目甲方设定有支持政策的，甲方有权取消，已经给予的，甲方有权追回，并可要求丙方按照全国银行间同行业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率支付利息：
（1）因丙方自身原因，未能取得国家或地方的核准（备案）、行政许可或批准文件；
（2）丙方自身原因，未能通过环保、安全生产等方面的项目审核；
（3）未经甲方书面同意，将项目公司的工商、税务登记手续转出西安高新区；
（4）未按约定或承诺进行规划报建、开工建设、竣工验收或项目投产，在甲方书面通知后，在限期内仍未改正；
（5）因研发能力、技术、资金、机构调整、重组、股权变更等原因无力进行建设和实施项目；
（6）未按时限实现营收或税收，经甲方责令整改，连续3年仍未达标的；
（7）未经甲方同意，擅自转让或出售项目的（包括在项目建成达产前通过股权转让等方式间接进行转让的）；
（8）未经甲方同意，擅自对项目土地及地面附着物整体或部分进行对外转让的，双方另有约定的除外；
（9）其他法定情形。
9.如丙方成功竞得意向地块且依约进行项目建设后，拟依法转让土地、地面附着物的，须经甲方同意。若申报土地价格比标定地价低20%以上的，甲方土地储备部门有优先购买权。
10.本协议在履行过程中，若因不可抗力事件，导致协议的部分条款或全部不能履行，可以豁免相应责任和义务，并友好协商妥善处理。当不可抗力事件的善后事宜通过协商无法解决，协议可解除。协议解除后相关善后事宜由双方协商解决。
11.本协议经甲乙丙各方法定代表人或委托代理人签字并盖章后生效。
12.因执行本协议发生争议，由甲乙丙各方协商解决，协商不成的，任何一方可以提请西安仲裁委员会仲裁进行争议解决：
（二）《广州数字科技集团西安产业基地项目内部合作协议书》
甲方：广州数科集团
乙方：广电新兴产业园（乙方1）、广电运通（乙方2）、海格通信（乙方3）、广电计量（乙方4）、广哈通信（乙方5）
为明确乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5在《广州数字科技集团西安产业基地项目投资协议书》（以下简称《投资协议》）中各自的权利义务和责任范
围，结合乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5各方的主营业务和投资计划，各方经协商一致同意就相关权责划分达成如下约定，以供各方共同遵守。
1.乙方对“广州数科集团西安产业基地”项目的总投资额122,455.08万元的具体划分金额如下：
乙方1：总投资额57,479.08万元，且固定资产投资额52,139.24万元；
乙方2：总投资额16,000万元，且固定资产投资额15,040万元；
乙方3：总投资额12,000万元，且固定资产投资额11,280万元；
乙方4：总投资额33,824万元，且固定资产投资额31,795万元；
乙方5：总投资额3,152万元，且固定资产投资额3,152万元。
各方应严格按照《投资协议》和上述投资额开展相应的投资活动。
2.乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5按照本协议第1条所约定的金额根据《投资协议》分别对西安高新技术产业开发区管理委员会承担责任。任一方未能履行《投资协议》所约定的义务而对外承担的责任，由该方自行承担，其他方不承担连带责任。
3.未经各方一致书面同意的情况下，任何一方不得以联合体名义对外提供担保或获得融资等。
4.若任何一方未按本协议约定履行义务，该方应承担违约责任，并赔偿因此给其他方造成的损失。
5.本协议经甲乙各方法定代表人或委托代理人签字并盖章后生效。
七、关联交易目的和对公司的影响
公司参与实施项目，契合西北区域高质量发展需求，能够对陕西省特殊装备、航天航空、新能源、人工智能、低空经济等重点行业提供更加全面周到精准的服务，有利于西安广电计量经营场地的稳定，保证长远经营战略的实施，有效扩大服务半径，提升客户对公司的认可度，增强公司的区域竞争力。
西安广电计量将发挥自身技术及平台运营优势，打造成为西北区域综合能力最强的第三方计量检测机构之一，建设成为广电计量西北区域特殊装备与工业产品领域的计量检测基地，建设成为区域整车与大部件系统检验检测需求单位的重要技术支撑基地，为区域产业升级提供技术支撑，推动资源优势转化为发展优势，高标准打造“技术+服务+市场”一体化的综合计量检测技术服务平台。
上述关联交易以市场价格为定价结算依据，遵循公平合理原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响。公司与关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成不利影响，公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。
八、项目存在的风险
1.本项目可能受到宏观经济波动、地方政策调整以及市场发展态势等多种因素的综合影响，导致项目的实际进展与预期目标出现偏差，进而对公司的业绩产生不确定性影响。
2.本项目涉及以联合体参与地块招拍挂、建设相关事项尚需履行政府部门相关审批程序，相关联合竞买及合作建设事项尚存在一定的不确定性，建设进度可能无法达到预期，甚至存在项目终止的可能性。
3.本次交易事项需要交易各方审议批准后才能正式执行，能否获得必要的批准，以及获得批准的具体时间，都存在一定的不确定性。
九、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，公司与关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为3,115.35万元。
十、独立董事过半数同意意见
公司第五届董事会独立董事第二次专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于共同投资建设西安产业基地暨关联交易的议案》。
独立董事专门会议认为，公司参与实施项目，契合西北区域高质量发展需求，有利于西安广电计量经营场地的稳定，保证长远经营战略的实施，有效扩大服务半径，提升客户对公司的认可度，增强公司的区域竞争力；该关联交易以市场价格为定价结算依据，遵循公平合理原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果和现金流量产生不利影响，不会对公司的独立性构成不利影响，公司业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。全体独立董事同意将该事项提交董事会审议，关联董事需回避表决关联交易事项。
十一、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第九次会议决议；
2.第五届董事会独立董事第二次专门会议决议；
3.上市公司关联交易情况概述表；
4.广州数字科技集团西安产业基地项目投资协议书；
5.广州数字科技集团西安产业基地项目内部合作协议书。
特此公告。
广电计量检测集团股份有限公司
董 事 会2024年8月13日