证券简称：佰维存储证券代码：
688525
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于深圳佰维存储科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2024年8月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
六、备查文件及咨询方式 ...... 11
一、释义1.上市公司、公司、本公司、佰维存储：指深圳佰维存储科技股份有限公司。2.股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳佰维存储科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。3.限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。4.激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的公司核心技术人员和董事会认为需要激励的其他人员。5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。7.有效期：从限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。8.归属：指激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。9.归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。11.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。12.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。14.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。15.《自律监管指南》：指《科创板上市公司自律监管指南第
号——股权激励信息披露》。16.公司章程：指《深圳佰维存储科技股份有限公司章程》。17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。18.证券交易所：指上海证券交易所。19.元：指人民币元。
二、声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由佰维存储提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对佰维存储股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对佰维存储的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划的审批程序深圳佰维存储科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
、2023年
月
日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年3月10日至2023年3月19日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年3月22日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
、2023年
月
日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必
需的全部事宜。
同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
、2023年
月
日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
、2023年
月
日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订的议案》。
6、2023年8月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十次会议，均审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的授予事项发表了同意的独立意见。
、2024年
月
日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
五、独立财务顾问意见
（一）2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的说明
1、本激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期根据《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，本次授予的限制性股票第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2023年8月8日，因此，本次授予的限制性股票第一个归属期为2024年8月8日至2025年8月7日。
2、符合归属条件的说明根据公司2023年第二次临时股东大会的授权、公司《激励计划（草案修订稿）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形：1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4.法律法规规定不得实行股权激励的；5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形：1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6.中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2023年限制性股票激励计划授予的230名激励对象中：11名激励对象因个人原因离职，本次授予仍在职的219名激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||||||||||
| （四）公司层面业绩考核要求以2022年度的营业收入为基数，根据各考核年度的营业收入累计值定比基数的年度累计营业收入增长率（A），确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。第一个归属期考核年度为2023年，考核年度对应归属批次的业绩考核目标如下： | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（天健审〔2024〕3-279号）：2023年度公司实现营业收入359,075.22万元，公司2022年营业收入为298,569.27万元，营业收入增长率为20.27%，业绩考核达标，公司层面归属比例100%。 | ||||||||||||||
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入相对于2022年增长率（A） | |||||||||||||
| 触发值（An） | 目标值（Am） | ||||||||||||||
| 第一个归属期 | 2023年 | 10% | 15% | ||||||||||||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面可归属比例（X） | |||||||||||||
| 营业收入增长率A | A≥Am | 100% | |||||||||||||
| An≤A＜Am | 80% | ||||||||||||||
| A＜An | 0 | ||||||||||||||
| （五）激励对象部门层面组织绩效考核要求激励对象部门层面的组织绩效按照公司专项组织绩效考核管理相关规定组织实施，组织绩效层面激励对象考核评价结果分为三个等级，对应的可归属情况如下： | 本次激励计划授予的230名激励对象中：11名激励对象离职已不符合激励对象资格，其获授的19.3万股限制性股票全部作废失效；211名激励对象组织绩效KPI得分M≥80分，第一个归属期对应的部门层面归属比例为100%，8名激励对象组织绩效KPI得分80＞M≥60分，第一个归属期对应的部门层面归属比例为80%。 | ||||||||||||||
| 组织绩效KPI得分（M） | M≥80 | 80＞M≥60 | 60＞M | ||||||||||||
| 部门层面归属比例（Y） | 1.0 | 0.8 | 0 | ||||||||||||
| （六）激励对象个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司专项考核制度的相关规定组织实施，激励对象个人考核评价结果分为四个等级，对应的可归属情况如下： | 本次激励计划授予的230名激励对象中：11名激励对象离职已不符合激励对象资格，其获授的19.3万股限制性股票全部作废失效；203名激励对象绩效考核评级为S≥85，其第一个归属期对应获授的限制性股票个人层面归属比例为100%，11名激励对象绩效考核评级为85＞S≥75，其第一个归属期对应获授的限制性股票个人层面归属比例为80%，4名激励对象绩效考核评级为75＞S≥60，其第一个归属期对应获授的限制性股 | ||||||||||||||
| 个人绩效评价得分（S） | S≥85 | 85＞S≥75 | 75＞S≥60 | 60＞S | |||||||||||
| 个人层面归属比例（N） | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0 | |||||||||||
（二）本次归属的具体情况
、授予日：
2023年
月
日。
2、归属数量：162.2890万股。
3、归属人数：218人。
、归属价格：
12.33元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
、本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期可归属对象名单及归属情况
票个人层面归属比例为60%，1名激励对象绩效考核评级为60＞S，其第一个归属期对应获授的限制性股票个人层面归属比例为0%。
序号
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（万股） | 可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员及其关联人 | ||||||
| 1 | 孙成思 | 中国 | 董事长 | 134 | 20 | 14.93% |
| 2 | 何瀚 | 中国 | 董事、总经理 | 120 | 17.9 | 14.92% |
| 3 | 徐骞 | 中国 | 董事、副总经理 | 15 | 2.25 | 15.00% |
| 4 | 王灿 | 中国 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 45 | 6.75 | 15.00% |
| 5 | 刘阳 | 中国 | 副总经理 | 15 | 2.25 | 15.00% |
| 6 | 黄炎烽 | 中国 | 财务总监兼董秘 | 21 | 3.15 | 15.00% |
| 7 | 蔡栋 | 中国 | 副总经理 | 9 | 1.35 | 15.00% |
| 8 | 徐永刚 | 中国 | 核心技术人员 | 15 | 2.25 | 15.00% |
| 9 | 李振华 | 中国 | 核心技术人员 | 6 | 0.9 | 15.00% |
| 10 | 孙日欣 | 中国 | 战略顾问 | 6 | 0.9 | 15.00% |
| 11 | 徐健峰 | 中国 | 惠州佰维计划部总监 | 6 | 0.9 | 15.00% |
| 小计 | 392 | 58.6 | 14.95% | |||
| 二、其他激励对象 | |||
| 外籍员工(10人) | 35 | 5.1 | 14.57% |
| 董事会认为需要激励的其他人员(197人) | 670.2 | 98.589 | 14.71% |
| 合计 | 1097.2 | 162.289 | 14.79% |
注：上述表格中不包含1名本期个人层面归属比例为0%的激励对象。
（三）结论性意见
综上，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，佰维存储及本次拟归属的激励对象符合《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《深圳佰维存储科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》
、《深圳佰维存储科技股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议》
、《深圳佰维存储科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的公告》
（二）咨询方式单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王丹丹联系电话：021-52588686传真：021-52583528联系地址：上海市新华路
号邮编：
200052