证券代码：688525 证券简称：佰维存储 公告编号：2024-057
深圳佰维存储科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期
符合归属条件的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次拟归属限制性股票数量：162.2890万股
? 归属股票来源：深圳佰维存储科技股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：1,119.00万股，约占公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案修订稿公告时公司股本总额43,032.9136万股的2.60%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
（3）授予价格：12.33元/股。
（4）激励人数：230人。
（5）本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 15% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 45% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面业绩考核
本激励计划考核年度为2023-2025年三个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件之一。本激励计划各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 营业收入相对于2022年增长率（A） | |
| 触发值（An） | 目标值（Am） | ||
| 第一个归属期 | 2023年 | 10% | 15% |
| 第二个归属期 | 2024年 | 26.5% | 38% |
| 第三个归属期 | 2025年 | 45.5% | 66% |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面可归属比例（X） |
| 营业收入增长率A | A≥Am | 100% |
| An≤A＜Am | 80% | |
| A＜An | 0% |
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；
2、上述“营业收入增长率”以公司2022年营业收入为基数计算。
3、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
③激励对象部门层面组织绩效考核要求
激励对象部门层面的组织绩效按照公司专项组织绩效考核管理相关规定组织实施，组织绩效层面激励对象考核评价结果分为三个等级，对应的可归属情况如下：
| 组织绩效KPI得分（M） | M≥80 | 80＞M≥60 | 60＞M |
| 部门层面归属比例（Y） | 1.0 | 0.8 | 0 |
④激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司专项考核制度的相关规定组织实施，激励对象个人考核评价结果分为四个等级，对应的可归属情况如下：
| 个人绩效评价得分（S） | S≥85 | 85＞S≥75 | 75＞S≥60 | 60＞S |
| 个人层面归属比例（N） | 1.0 | 0.8 | 0.6 | 0 |
在公司业绩目标和所属部门组织绩效目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面可归属比例（X）×部门层面归属比例(Y) ×个人层面归属比例（N）×个人当年计划归属额度。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年3月8日，公司召开第三届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023年3月10日至2023年3月19日，公司对本激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2023年3月22日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况及核查意见的说明》。
（3）2023年3月27日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（4）2023年5月25日，公司召开第三届董事会第九次会议与第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订的议案》等议案。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（5）2023年6月12日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及相关文件的修订的议案》。
（6）2023年8月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议与第三届监事会第十次会议，均审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对本激励计划的授予事项发表了同意的独立意见。
（7）2024年8月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票授予情况
| 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 |
| 2023/8/8 | 12.33元/股 | 1,119万股 | 230人 |
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司2023年限制性股票激励计划尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年8月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个归属期规定的归属条件已经成就，
本次可归属数量为162.2890万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的218名激励对象办理归属相关事宜。
（二）2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件说明
1、本激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期
根据《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的相关规定，本次授予的限制性股票第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的授予日为2023年8月8日，因此，本次授予的限制性股票第一个归属期为2024年8月8日至2025年8月7日。
2、符合归属条件的说明
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权、公司《激励计划（草案修订稿）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （三）激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2023年限制性股票激励计划授予的230名激励对象中：11名激励对象因个人原因离职，本次授予仍在职的219名激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||||||
| 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（天健审〔2024〕3-279号）：2023年度公司实现营业收入359,075.22万元，公司2022年营业收入为298,569.27万元，营业收入增长率为20.27%，业绩考核达标，公司层面归属比例100%。 | |||||||||||
| 本次激励计划授予的230名激励对象中：11名激励对象离职已不符合激励对象资格，其获授的19.3万股限制性股票全部作废失效；211名激励对象组织绩效KPI得分M≥80分，第一个归属期对应的部门层面归属比例为100%，8名激励对象组织绩效KPI得分80＞M≥60分，第一个归属期对应的部门层面归属比例为80%。 | |||||||||||
| 本次激励计划授予的230名激励对象中：11名激励对象离职已不符合激励对象资格，其获授的19.3万股限制性股票全部作废失效；203名激励对象绩效考核评级为S≥85，其第一个归属期对应获授的限制性股票个人层面归属比例为100%，11名激励对象绩效考核评级为85＞S≥75，其第一个归属期对应获授的限制性股票个人层面归属比例为80%，4名激励对象绩效考核评级为75＞S≥60，其第一个归属期对应获授的限制性股票个人层面归属比例为60%，1名激励对象绩效考核评级为60＞S，其第一个归属期对应获授的限制性股票个人层面归属比例为0%。 | ||||||
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
（四）监事会意见
监事会认为：公司2023年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的218名激励对象归属162.2890万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案修订稿）》等相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）授予日：2023年8月8日。
（二）归属数量：162.2890万股。
（三）归属人数：218人。
（四）归属价格：12.33元/股。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
（六）本次激励计划授予的限制性股票第一个归属期可归属对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量 （万股） | 可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员及其关联人 | ||||||
| 1 | 孙成思 | 中国 | 董事长 | 134 | 20 | 14.93% |
| 2 | 何 瀚 | 中国 | 董事、总经理 | 120 | 17.9 | 14.92% |
| 3 | 徐 骞 | 中国 | 董事、副总经理 | 15 | 2.25 | 15.00% |
| 4 | 王 灿 | 中国 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 45 | 6.75 | 15.00% |
| 5 | 刘 阳 | 中国 | 副总经理 | 15 | 2.25 | 15.00% |
| 6 | 黄炎烽 | 中国 | 财务总监兼董秘 | 21 | 3.15 | 15.00% |
| 7 | 蔡 栋 | 中国 | 副总经理 | 9 | 1.35 | 15.00% |
| 8 | 徐永刚 | 中国 | 核心技术人员 | 15 | 2.25 | 15.00% |
| 9 | 李振华 | 中国 | 核心技术人员 | 6 | 0.9 | 15.00% |
| 10 | 孙日欣 | 中国 | 战略顾问 | 6 | 0.9 | 15.00% |
| 11 | 徐健峰 | 中国 | 惠州佰维计划部总监 | 6 | 0.9 | 15.00% |
| 小计 | 392 | 58.6 | 14.95% | |||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 外籍员工 （10人） | 35 | 5.1 | 14.57% | |||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （197人） | 670.2 | 98.589 | 14.71% | |||
| 合计 | 1097.2 | 162.289 | 14.79% | |||
注：上述表格中不包含1名本期个人层面归属比例为0%的激励对象。
四、监事会对激励对象名单核实的情况
监事会核查后认为：本次拟归属的218名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范
围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的218名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为162.2890万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经核查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
本激励计划第一个归属期归属条件成就的相关事项已经取得必要的批准和授权，本激励计划限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
本激励计划作废部分限制性股票已取得必要的批准和授权，作废部分限制性股票的作废原因和作废数量、信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
八、独立财务顾问的结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，佰维存储及本次拟归属的激励对象符合《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议；
2、第三届监事会第十八次会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议；
4、关于深圳佰维存储科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于深圳佰维存储科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳佰维存储科技股份有限公司董事会
2024年8月10日