上海锦江国际酒店股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核办法
为保证上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”、“本公司”或“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司核心员工诚信勤勉地开展工作，保障公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于激励计划所确定的所有激励对象，包括董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干人员。
四、考核机构
公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。公司人力资源部负责具体考核工作，并同公司财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供。
五、绩效考评评价指标及标准
（一）本计划授予条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。
2、本计划公告日上一年度激励对象绩效考评结果为达到期望及以上（本年度新入职拟激励对象绩效考评结果视作“达到期望”），且未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
（1）2023年扣非归母净资产收益率不低于4.6%且不低于对标企业50分位值水平或同行业平均水平；
（2）2023年扣非归母净利润增长率不低于20%且不低于对标企业50分位值水平或同行业平均水平；
（3）2023年新增开业酒店家数不低于800家；
（4）2023年主业利润率不低于10%。
若公司未达到上述授予条件，则公司不得授予任何限制性股票；若激励对象未达到上述授予条件，则公司不得向该激励对象授予任何限制性股票。
（二）本计划解除限售条件：
1、公司及激励对象个人符合相关法定条件（同授予时相关法定条件一致）。
2、解除限售时的业绩条件：
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
（1）本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个 解除限售期 | 2024年度扣非归母净资产收益率不低于5.8%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；以2023年业绩为基数，2024年扣非归母净利润增长率不低于30%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2024年新增开业酒店家数不低于1200家；2024年主业利润率不低于11%。 |
| 第二个 解除限售期 | 2025年度扣非归母净资产收益率不低于7%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；以2023年业绩为基数，2025年扣非归母净利润增长率不低于65%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2025年新增开业酒店家数不低于1200家或2024-2025年累计新增开业酒店家数不低于2400家；2025年主业利润率不低于12.5%。 |
| 第三个 解除限售期 | 2026年度扣非归母净资产收益率不低于8%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；以2023年业绩为基数，2026年扣非归母净利润增长率不低于100%，且不低于对标企业75分位值或同行业平均水平；2026年新增开业酒店家数不低于1200家或2024-2026年累计新增开业酒店家数不低于3600家；2026年主业利润率不低于14%。 |
注：1. 上述“净资产收益率”、“净利润”均以本计划激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润作为计算依据。2. 在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资或发行股份收购资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入净资产收益率考核指标计算范围。3. 锦江酒店所属证监会一级行业为“住宿和餐饮业”，将证监会一级行业作为锦江酒店对标行业。4. 主业利润率=主业利润÷营业收入；主业利润=利润总额-公允价值变动损益-投资收益-营业外收入＋营业外支出-资产处置收益＋与主业相关的投资收益（参股餐饮企业投资收益）。
（2）对标企业的选取
公司选取境内外主营业务具有可比性的9家上市公司作为对标企业，具体如下：
| 证券代码 | 公司简称 |
| 000428.SZ | 华天酒店 |
| 000610.SZ | 西安旅游 |
| 301073.SZ | 君亭酒店 |
| 600258.SH | 首旅酒店 |
| 601007.SH | 金陵饭店 |
| 605108.SH | 同庆楼 |
| 000721.SZ | 西安饮食 |
| 002306.SZ | 中科云网 |
| 1179.HK | 华住集团-S |
在年度考核过程中，如因同行业、对标企业出现退市、并购重组、战略转型等原因导致主营业务发生重大变化，或经营业绩出现偏离幅度过大（考核指标超过样本企业均值的3倍或净利润增长率高于100%）等原因导致可比性较弱，则公司在计算对标考核结果时将采用剔除相关样本公司后的数据。
（3）子公司层面考核
各子公司（以下统称“业务单元”）考核指标根据上述考核期，按年度设定业绩考核目标和解锁系数。具体业绩考核目标及解锁系数由公司决定并与激励对象签订相关协议。激励对象当年实际可解除限售的额度与其所属业务单元考核年度的业绩完成情形及解锁系数挂钩。
（4）激励对象个人层面绩效考核
激励对象个人年度绩效考核逐年进行。若公司层面业绩考核达标，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×业务单元层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象个人考核结果排名与个人层面解除限售比例对应关系如下表所示：
| 个人考核结果排名 | 所属业务单元 排名前60%（含） | 所属业务单元 排名前70%（含）至前60%（不含） | 所属业务单元 排名前90%（含）至前70%（不含） | 所属业务单元 排名低于前90% |
| 个人层面解除限售比例 | 100% | 90% | 70% | 0 |
因公司、业务单元层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）孰低值回购处理。
六、考核期间与次数
1、考核期间
授予考核年度为2023年度，解除限售考核年度分别为2024年、2025年、2026年。
2、考核次数
本次激励计划实施期间每年度考核一次。
七、考核程序
公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告提交董事会薪酬与考核委员会。
董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的解除限售资格及数量。
八、考核结果的反馈及应用
（一）考核结果反馈与申诉
1、被考核者有权了解自己的考核结果，人力资源部应当在考核结束后10个工作日内向被考核者通知考核结果。
2、如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知的5个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果。
3、考核结果作为限制性股票可解除限售的依据。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料由公司人力资源部归档保存，保存期限不少于5年。
九、附则
1、本办法中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。本办法中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行或调整。
2、本办法经公司股东大会批准之日起生效。
3、本办法由公司董事会负责制订、解释及修改。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
2024年8月9日