证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2024-083
贝因美股份有限公司关于贝因美研究院对外投资设立合资公司的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）为助力公司在全家营养产品方面的尖端研发，公司全资子公司贝因美（杭州）食品研究院有限公司拟与杭州先端生物科技有限公司（以下简称“先端生物”）、杭州薇福生物科技有限公司（以下简称“薇福生物”）共同投资设立必美德（杭州）生命科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门注册名为准）。该公司注册资本为人民币5,000万元，其中，贝因美（杭州）食品研究院有限公司（以下简称“贝因美研究院”）以自有资金认缴出资2,250万元，占注册资本的45%；先端生物以自有资金认缴出资1,750万元，占注册资本的35%；薇福生物以自有资金认缴出资1,000万元，占注册资本的20%。该公司将与我国一线著名合成生物学专家共同合作研发更适合我国营养食品产业需要的关键营养素。合资公司成立后将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。2024年8月9日，公司召开第九届董事会第三次会议，以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》，同意上述对外投资事宜。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
本次交易不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方的基本情况
1、杭州先端生物科技有限公司
（1）公司名称：杭州先端生物科技有限公司；
（2）统一社会信用代码：913301050992721954；
（3）注册地址：浙江省杭州市拱墅区祥园路47号1幢2楼；
（4）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；
（5）注册资本：1,000万元；
（6）成立时间：2014年05月04日；
（7）营业期限：2014年05月04日至无固定期限；
（8）法定代表人：凌建群；
（9）经营范围：护理液灌装生产；卫生用品（抗（抑）菌制剂（喷雾剂、液体）（净化））生产；生物技术、医药技术的技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让；化妆品、日用百货、仪器仪表、消毒剂、口腔科材料、医药卫生材料与制品、实验室设备（除病理、病例及诊断用设备）、化学试剂（除危险化学品及易制毒化学品）的销售；第I类医疗器械、仪器仪表的生产、销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外；法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（10）主要股东：江苏吉锐生物技术有限公司认缴出资1,000万元，占注册资本的100%。
（11）实际控制人为凌建群。
（12）经查询，该公司与公司及公司5%以上股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。先端生物不是失信被执行人。
3、杭州薇福生物科技有限公司
（1）公司名称：杭州薇福生物科技有限公司；
（2）统一社会信用代码：91330108MA8GF4UBXA；
（3）注册地址：浙江省杭州市滨江区浦沿街道闻涛路6899号一层10078室；
（4）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
（5）注册资本：100万元；
（6）成立时间：2023年08月10日；
（7）营业期限：2023年08月10日至无固定期限；
（8）法定代表人：乔伟；
（9）经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物基材料技术研发；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；生物化工产品技术研发；生物基材料聚合技术研发；发酵过程优化技术研发；工业酶制剂研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（10）主要股东：董建刚认缴出资65万元，占注册资本的65%。章春芳认缴出资30万元，占注册资本的30%。乔伟认缴出资5万元，占注册资本的5%。
（11）实际控制人为董建刚。
（12）经查询，该公司与公司及公司5%以上股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。薇福生物不是失信被执行人。
三、拟设立合资公司的基本情况
1、公司名称：必美德（杭州）生命科技有限公司（暂定名，以市场监督管理部门注册名为准）；
2、注册资本：人民币5000万元；
3、公司类型：有限责任公司；
4、注册地址：中国浙江省杭州市滨江区贝遨大厦（具体以公司成立后的国家市场监督管理部门注册地址为准）
5、拟经营范围（暂定，以市场监督管理部门核定备案为准）：一般项目：
自然科学研究和试验发展；医学研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；生物化工产品技术研发；生物基材料销售；生物基材料制造；细胞技术研发和应用；软件开发，软件销售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：医疗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
6、合资公司股东及出资情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资金额 | 出资比例 |
| 贝因美（杭州）食品研究院有限公司 | 2,250 | 45.00% |
| 杭州先端生物科技有限公司 | 1,750 | 35.00% |
| 杭州薇福生物科技有限公司 | 1,000 | 20.00% |
| 合计 | 5,000 | 100% |
7、资金来源：自有资金。
四、合资协议主要内容
1、注册资本及出资方式：
合资公司注册资本5000万元，首期出资额1500万元，应于合资公司取得营业执照后30日内缴付；第二期出资额3500万元，应于公司成立之日起5年内按认缴金额缴足，具体为：
（1）贝因美研究院出资2250万元人民币，首期出资额675万元。
（2）先端生物出资1750万元人民币，首期出资额525万元。
（3）薇福生物出资1000万元人民币，首期出资额300万元。
任何一方如不能满足本条款的内容将被视为违约。
2、经营管理事项约定：
（1）合资公司设董事会，其成员为5人，其中贝因美研究院提名3人、先端生物提名1人、薇福生物提名1人。董事长经董事会选举产生，经股东会全体决议确认的执行公司事务的董事担任法定代表人。
（2）合资公司不设监事会，设监事1人，由贝因美研究院提名。
（3）合资公司设总经理1人，由先端生物推荐。设财务负责人1人，由贝因美研究院推荐。由董事会决定聘任或者解聘。
3、排他及不竞争承诺
（1）在合资期间、合资结束后三年内、转让合资公司股权之后三年内，先端生物及薇福生物承诺不会直接或间接地自营或与他人合作经营与合资公司项目相同或相竞争的业务（包括但不限于参股、任何形式的投资等），也不得与任何第三方开展与合资公司项目相同或相竞争的业务或合作。
（2）先端生物及薇福生物现有与合资公司经营范围相关的业务，应在合资公司成立后一个月内，并入合资公司由合资公司经营，具体方式由各方另行协商。
4、生效条件：
合资协议经各方签字或公司法定代表人或授权代表签署且加盖公章，并经贝因美研究院董事会（或股东会）审批通过后生效。
五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资的目标是通过合资公司汇聚国内优秀的科创团队，与我国一线著名合成生物学专家共同合作研发更适合我国营养食品产业需要的关键营养素，建立国内一流的营养产业技术研发平台。合资公司未来将与浙江大学等相关科研单位共建联合实验室，开展有组织的营养学科技创新，设计制定营养学相关标准，形成具有重要国际影响力的创新机构，并将通过与相关团队的通力合作，最终建立一个以生物合成、功能医学、精准营养为发展方向的国家级研究院。
公司此次与先瑞生物、薇福生物共同投资开展深度合作，将帮助公司充分把握大健康和全家营养的发展趋势，有利于为公司培育新的利润增长点，对公司中长期发展有重要战略意义。本次对外投资不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会损害公司和股东，特别是中小股东的利益。
本次对外投资设立合资公司，尚需当地市场监管部门等有关审批机关的核准。合资公司成立后，在经营过程中可能存在技术转化、行业政策以及市场需求变化等风险因素，公司将持续跟进合资公司设立进展情况，按照相关规定履行信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第三次会议决议；
2、《投资合资协议》。
特此公告。
贝因美股份有限公司
董事会2024年8月10日