证券代码：002582 证券简称：好想你 公告编号：2024-048
好想你健康食品股份有限公司关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回
购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为984,000股，占公司总股本453,243,369股的比例为0.22%；
2、离职激励对象获授的限制性股票回购价格为2.93元/股，未达成个人绩效考核指标激励对象获授的限制性股票回购价格为3.00元/股。
好想你健康食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月9日召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》，现对有关事项公告如下：
一、 本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年5月23日，公司第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，律师出具了相应的法律意见书。
2、2023年5月23日，公司第五届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，同时公司监事会已经就本次激励
计划相关事项发表了核查意见，同意公司实行本次激励计划。
3、2023年5月24日至2023年6月2日，公司通过内部OA系统对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务予以公示。公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提出的异议。2023年6月3日，公司披露《关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2023年6月9日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2023年6月10日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年7月4日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并对本次调整及授予事项发表了核查意见，同意本次调整及授予事项，律师出具了相应的法律意见书。
6、2023年7月24日，公司对外披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予的部分限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-053），公司向首次授予部分激励对象授予限制性股票780.2955万股。
7、2023年9月11日，公司对外披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2023-057），公司实际向162名激励对象授予限制性股票8,022,955股，完成了本激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作。
8、2023年10月11日，公司分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。关联董事就相关议案回避表决，监事会对预
留权益激励对象名单进行了核实并对本次授予事项和回购注销部分限制性股票事项发表了核查意见，同意本次授予事项和回购注销部分限制性股票事项，律师出具了相应的法律意见书。
9、2023年10月27日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》和《关于减少注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意公司回购注销因离职而不符合激励条件的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票15,000股，回购价格为3.93元/股，并同意因本次回购注销导致注册资本减少而对《公司章程》相关条款进行修改，并于2023年10月28日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-067）。
10、2023年11月14日，公司对外披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》（公告编号：2023-068），公司向29名激励对象授予限制性股票200万股，完成了本激励计划预留限制性股票的授予登记工作。
11、2023年12月21日，公司对外披露了《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-075），公司完成了2名离职激励对象的限制性股票回购注销工作，回购注销的限制性股票数量为1.5万股。
12、2024年7月22日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见，国浩律师（深圳）事务所出具了相应的法律意见书。
13、2024年8月9日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的议案》。公司监事会发表了核查意见，国浩律师（深圳）事务所出具了相应的法律意见书。
二、本次限制性股票回购注销情况
1、回购注销原因及数量
（1）部分激励对象离职。根据公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，本激励计划共26名激励对象因个人原因离职，对应回购其已获授
但尚未解除限售的限制性股票数量合计为880,000股。
（2）部分激励对象存在个人业绩考核未达标的情况，根据公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，激励对象考评得分C可解除限售比例为60%，考评得分D可解除限售比例为0%。本激励计划首次授予对象中，3名激励对象得分为C，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票29,000股；5名激励对象得分为D，回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票75,000股。考评得分C和D的激励对象合计回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票104,000股。综上所述，本激励计划共计回购注销984,000股，占公司总股本453,243,369股的比例为0.22%。
2、回购价格
2023年6月9日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司〈2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，确定2023年限制性股票授予价格为4.03元/股。
2023年7月4日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，限制性股票的授予价格由4.03元/股调整为3.93元/股。
2024年5月27日，公司完成2023年度权益分派：以总股本扣除回购专用账户中的股份数量为基数，向全体股东每10股派发现金股利6.00元（含税），剩余未分配利润结转以后年度，不进行资本公积金转增股本，不送红股。
第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过《关于2024年半年度利润分配预案的议案》，决定以实施权益分派股权登记日的总股本扣除回购专用账户中的股份数量为基数，向全体股东派发现金红利，每10股派发现金股利4.00元（含税），上述议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。公司计划先实施2024年半年度权益分派方案，再回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售条件的限制性股票。
根据公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股份总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，具体调整方法如下：
P＝P0-V其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。
（1）本激励计划离职激励对象获授的限制性股票回购价格
根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象主动辞职或因公司裁员等原因被动离职，且不存在违反公司规章制度、过失、违法违纪等行为的，自情况发生之日，对激励对象已解除限售的股票不做处理，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
因此，本激励计划离职激励对象获授的限制性股票回购价格为2.93元/股。
（2）本激励计划未达成个人绩效考核指标激励对象获授的限制性股票回购价格
根据公司《2023年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定，激励对象因个人绩效考核对应当期未能解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格与银行同期存款利息之和。
回购价格=授予价格×（1+股东大会审议通过回购注销议案之日同期中国人民银行存款利率×股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予日的天数÷365 天），从限制性股票授予日（含当天）起计算利息到股东大会审议通过回购注销议案之日（不含当天），满一年不满两年按照一年同期中国人民银行定期存款利率计算。
因此，本激励计划首次授予限制性股票未达成个人绩效考核指标激励对象获授的限制性股票回购价格为：
P2=P1×(1+1.5%×D÷365)=3.93×(1+1.5%×419÷365)-0.6-0.4=3.00元/股
其中，P2为回购价格，P1为授予价格，D为股东大会审议通过回购注销议案之日距离限制性股票授予日的天数
因此，本激励计划未达成个人绩效考核指标激励对象获授的限制性股票回购价格为3.00元/股。
3、回购资金总额及来源
根据以上回购股份数量和价格测算，拟回购资金总额为289.04万元。资金
来源为公司自有资金。
三、本次回购注销完成后的股本结构情况
本次回购注销完成后，公司股本总额将由453,243,369股调整为452,259,369股，公司股本结构变动如下：
| 项目 | 本次变动前 | 本次回购注销数量（股） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售条件流通股 | 109,913,747 | 24.25% | 984,000 | 108,929,747 | 24.09% |
| 高管锁定股 | 103,438,269 | 22.82% | 0 | 103,438,269 | 22.87% |
| 股权激励限售股 | 6,475,478 | 1.43% | 984,000 | 5,491,478 | 1.21% |
| 二、无限售条件流通股 | 343,329,622 | 75.75% | 0 | 343,329,622 | 75.91% |
| 三、总股本 | 453,243,369 | 100.00% | 984,000 | 452,259,369 | 100.00% |
注：
（1）以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（2）“本次变动后”的数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响公司2023年限制性股票激励计划的继续实施；本次回购注销限制性股票事项而失效的限制性数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职和稳定性。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会核查意见
经审核，监事会认为，公司本激励计划中授予限制性股票的激励对象中有26人离职，已不再具备激励对象资格，监事会同意公司回购其已获授尚未解除限售条件的限制性股票880,000股，回购价格为2.93元/股。本激励计划未达成个人绩效考核指标激励对象有8人，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》相
关规定，监事会同意公司回购其已获授尚未解除限售条件的限制性股票104,000股，回购价格为3.00元/股。上述回购注销情形，符合相关法律、法规及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。经审核，监事会认为，公司调整本激励计划回购价格相关事项，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2023年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次调整事项在公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司对本激励计划相关事项进行调整。
七、法律意见书结论性意见
国浩律师（深圳）事务所认为：
1、公司本次回购价格调整和本次回购注销事项已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；
2、本次回购注销的原因、数量、价格、资金总额及回购资金来源等情况均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
3、本次回购注销尚需提交股东大会审议通过，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
八、备查文件
1、《好想你健康食品股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议》；
2、《好想你健康食品股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议》；
3、《监事会关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票并调整回购价格的核查意见》；
4、《国浩律师（深圳）事务所关于公司二〇二三年限制性股票激励计划回购价格调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。
好想你健康食品股份有限公司
董事会2024年8月10日