本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
证券代码：601127 证券简称：赛力斯 公告编号：2024-075
赛力斯集团股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告
重要内容提示：
? 交易简述：赛力斯集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购控股子公司赛力斯汽车有限公司（以下简称“赛力斯汽车”）少数股东重庆金新股权投资基金合伙企业(有限合伙)（以下简称“金新基金”）持有的赛力斯汽车
19.355%股权（以下简称“本次交易”），交易金额约为13.29亿元。
? 本次交易不构成关联交易。
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议，尚需获得有关部门批复。
一、交易概述
2024年8月8日，公司召开第五届董事会第十四次会议，以“12票同意、0票反对、0票弃权”审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，并于同日与金新基金签订了《股权转让协议》。公司拟使用自筹资金约13.29亿元收购控股子公司赛力斯汽车少数股东金新基金持有的赛力斯汽车19.355%股权。
截至2024年3月31日赛力斯汽车的净资产为-104.62亿元，本次交易的交易价格与账面值相比溢价较大。但考虑交易对方对标的公司的原始投资额及市场合理的资金成本，并公司持续多年的规模化研发投入，标的公司已于2024年第一季度实现经营性盈利的现状，本次收购少数股东股权有利于公司增加归属于母公司股东的净利润，进一步提升公司利润水平，有利于保护公司全体股东特别是中小股东的利益。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《赛力斯集团股份有限公司章程》相关规定，本次交易在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次交易尚需获得有关部门批复。董事会授权公司管理层全权处理文件签署、工商变更手续等与本次交易相关的具体事宜。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
企业名称：重庆金新股权投资基金合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91500000MA60EBB47H
成立时间：2019年6月20日
企业性质：有限合伙企业
注册地址：重庆市渝北区龙兴镇两江大道618号
注册资本：100,200万元
经营范围：股权投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款以及证券、期货等金融业务）。
合伙人情况：重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资比例为65.87%；重庆两江新区承为股权投资基金合伙企业(有限合伙)出资比例为33.93%；重庆渝富资本股权投资基金管理有限公司出资比例为0.10%；重庆承运企业管理有限公司出资比例为0.10%。
执行事务合伙人：重庆承运企业管理有限公司
实际控制人：重庆市两江新区管理委员会
与公司的关系：与公司无关联关系。
资信状况：资信情况良好，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易标的系金新基金持有的赛力斯汽车19.355%股权。标的股权不存在抵押、质押或者其他限制转让的情况。
赛力斯汽车的基本情况如下：
企业名称：赛力斯汽车有限公司
注册地址：重庆市江北区福生大道229号
注册资本：496,000万元
成立时间：2012年9月4日主营业务：研发、生产、销售：新能源汽车及其零部件；汽车研发及相关技术的技术咨询、技术服务、技术成果转让；货物及技术进出口。最近一年及一期主要财务数据（合并报表）：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 4,451,370.38 | 3,114,683.25 |
| 负债总额 | 5,497,533.56 | 4,187,637.41 |
| 净资产 | -1,046,163.18 | -1,072,954.16 |
| 项目 | 2024年一季度 | 2023年度 |
| 营业收入 | 2,462,464.94 | 2,655,769.21 |
| 净利润 | 16,453.69 | -530,777.68 |
注：2023年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见。标的股权结构：
| 股东 | 本次交易前 持股比例 | 本次交易后 持股比例 |
| 赛力斯集团股份有限公司 | 80.645% | 100.00% |
| 重庆金新股权投资基金合伙企业(有限合伙) | 19.355% | - |
| 合计 | 100.00% | 100.00% |
权属状况说明：截至目前，赛力斯汽车权属清晰，资信状况良好，未被列为失信被执行人。
本次交易前，赛力斯汽车的股东为公司和金新基金，公司依法享有赛力斯汽车相关股权的优先购买权。
四、本次交易的定价
赛力斯汽车及其下属子公司主营业务为新能源汽车及核心部件总成的研发、制造、销售及服务，主要产品有AITO问界M9、M7、M5系列车型。赛力斯汽车及其下属子公司具有较强的研发实力，自持整车、动力总成、电驱总成等核心技术，自主研发和应用能力均处于行业领先地位，截止2024年6月30日拥有已授权专利超过1,700件，已申请专利超过5,200件；赛力斯汽车旗下智慧工厂均涵盖冲压、焊装、涂装、总装等整车生产工艺，目前主要生产AITO问界系列车型；随着经营质量不断提升，销量增长加速规模效应显现,标的公司自2024年第一季
度起已实现经营性盈利，具有良好的发展空间与前景。在自愿、平等、公平的基础上，基于交易对方对标的公司的原始投资额并参考市场合理利率水平后确定双方认为较为合理的年化资金成本，双方友好协商最终确定本次股权转让价格约为13.29亿元。基于此，依据对方的实缴出资
9.6亿元结合投资年限进行测算，年化利率为9%左右。
五、交易协议主要内容及履约安排
甲方/转让方：重庆金新股权投资基金合伙企业（有限合伙）乙方/受让方：赛力斯集团股份有限公司
1、转让价款
甲乙双方友好协商确定目标股权转让价款约为13.29亿元。
2、交易价款的支付和交割
乙方应在协议生效之日起10个工作日内将股权转让价款以现金方式支付至甲方指定银行账户。
乙方按照协议约定支付股权转让价款后，甲方、乙方应当指定代表或者委托代理人协助目标公司向登记机关提交办理本次股权转让、公司变更登记相关资料，各方协助配合完成股权转让、变更登记的一切手续。
自乙方向甲方支付完毕目标股权全部转让价款之日起，协议股权即转让至乙方持有，乙方有权作为该等股权的所有人享有相应的股东权利并承担股东义务。
3、违约责任
任何一方违反本协议的其他任何条款构成违约行为，守约的一方有权以书面通知要求违约的一方纠正其违约行为并采取充分、有效、及时的措施消除违约后果，并赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的损失。
若乙方未能按照本协议约定向甲方支付目标股权转让价款，甲方有权要求乙方承担违约责任，违约金以应付未付的股权转让价款为计算基数按日万分之三计算至目标股权转让价款实际支付之日止。
若因甲方过错导致未能按照本协议约定配合目标公司完成股权转让、章程变更等公司变更登记，乙方有权要求甲方承担违约责任，违约金以已支付的股权转让价款为计算基数按日万分之三计算至协助完成股权转让、章程变更等公司变更登记之日止。
4、协议的生效
本协议自双方盖章之日起生效。
六、本次交易对公司的影响
本次交易有利于优化公司业务、资产及管理，提升上市公司持续盈利能力，为公司高质量发展做出更大贡献。本次交易预计有利于增加归属于母公司股东的净利润，进一步提升公司利润水平，不会损害上市公司全体股东尤其是中小股东的利益。本次交易完成后，公司对赛力斯汽车的持股比例由80.645%增加至100%，公司合并报表范围不会发生变化。特此公告。
赛力斯集团股份有限公司董事会
2024年8月10日