恒生电子股份有限公司证券代码：600570 证券简称： 恒生电子 编号：2024-045
恒生电子股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。恒生电子股份有限公司（以下称“公司”）于2024年8月9日召开了第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 | 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程规定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）过半数独立董事书面提议时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 |
| 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出年度述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会及单独或合并持有公司3%以上表决权（不含投票代理权）的股东有权提名董事候选人，股东提名董事候选人与监事候选人应以书面方式在股东大会召开前10日送交董事会。董事会将对董事候选人的资格进行审核后，提交股东大会选举。董事候选人需在被提名同时作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。董事会与股东各自提名的董事候选人人数均不能超过本章程规定董事人数，同时其中独立董事候选人不能少于三分之一。 （二）…… | 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会及单独或合并持有公司3%以上表决权（不含投票代理权）的股东有权提名非独立董事候选人；董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人。股东提名董事候选人与监事候选人应以书面方式在股东大会召开前10日送交董事会。董事会将对董事候选人的资格进行审核后，提交股东大会选举。董事候选人需在被提名同时作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。董事会与股东各自提名的董事候选人人数均不能超过本章程规定董事人数，同时其中独立董事候选人不能少于三分之一。 （二）…… |
| 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十五条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； …… （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 公司独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之一以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有上市公司已发行股份百分之五以上的股东或者在上市公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； |
| （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 | |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 | 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。 |
| 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 | 第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事发生前述情形的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； ……（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予，以及股东大会授予的其他职权。 为了更好地行使董事会职能，董事会下设战略投资、审计、薪酬与考核、提名、可持续发展等专业委员会辅助决策。 | 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； ……（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予，以及股东大会授予的其他职权。 为了更好地行使董事会职能，董事会下设战略投资、审计、薪酬与考核、提名、可持续发展等专业委员会辅助决策。 其中审计委员会、 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会组织和工作办法，规范专门委员会的运作，并制定独立董事工作制度及独立董事专门会议工作制度。 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施； 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制为: (一) 公司依照《公司法》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定股东回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。 …… 2、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 …… 董事会审议调整公司利润分配政策议案时须经2/3以上与会董事表决审议通过。 董事会审议通过后需提交公司股东大会予以审议表决，股东大会在审议调整公司利润分配政策议案时，需由独立董事出具独立意见。 …… | 第一百五十四条 公司利润分配的决策程序和机制为: （一）公司依照《公司法》的规定，自主决策公司利润分配事项，制定股东回报规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。 …… 2、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 …… 董事会审议调整公司利润分配政策议案时须经2/3以上与会董事表决审议通过。 董事会审议通过后需提交公司股东大会予以审议表决。 …… |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容未作变动。上述事项已经获得董事会审议通过，尚需递交公司股东大会审议。特此公告。
恒生电子股份有限公司
2024年8月10日