公告编号：2024-022证券代码：400214 证券简称：世茂3 主办券商：西南证券
上海世茂股份有限公司出售资产暨关联交易的公告
一、 交易概况
（一） 基本情况
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）之控股子公司宁波茂枫企业管理咨询有限公司（以下简称“宁波茂枫”）持有宁波茂升房地产开发有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，现宁波茂枫拟向公司关联方之控股子公司宁波茂嵘企业管理咨询有限公司（以下简称“宁波茂嵘”）转让其持有的目标公司100%股权。转让完成后，宁波茂枫不再持有目标公司股权。
因目标公司经审计的所有者权益为负，本次股权交易对价为0元。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
上海世茂股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）之控股子公司宁波茂枫企业管理咨询有限公司（以下简称“宁波茂枫”）持有宁波茂升房地产开发有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权，现宁波茂枫拟向公司关联方之控股子公司宁波茂嵘企业管理咨询有限公司（以下简称“宁波茂嵘”）转让其持有的目标公司100%股权。转让完成后，宁波茂枫不再持有目标公司股权。
因目标公司经审计的所有者权益为负，本次股权交易对价为0元。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定：“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，第四十条：“计算本办法第
（三） 是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四） 审议和表决情况
二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准”。本次目标公司经审计的资产总额为人民币2,129,931,012.31元，净资产额为人民币-44,022,271.65元，拟成交金额为0元。公司经审计总资产为人民币122,578,471,836.70元，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，因此本次交易不构成重大资产重组。
公司于2024年8月9日召开第十届董事会第三次会议，审议通过了《公司控股子公司宁波茂枫企业管理咨询有限公司出售资产暨关联交易的议案》，表决情况为3票同意，0票反对，0票弃权。关联董事颜华女士、许世坛先生回避了表决。
（五） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、 交易对方的情况
1、 法人及其他经济组织
名称：宁波茂嵘企业管理咨询有限公司住所：浙江省宁波市江北区君御星座5幢96号6-4注册地址：浙江省宁波市江北区君御星座5幢96号6-4注册资本：人民币500万元主营业务：企业管理咨询；企业管理；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；社会经济咨询服务；（以上不含投资咨询）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。法定代表人：魏兆举控股股东：杭州世茂嘉年华置业有限公司关联关系：宁波茂嵘企业管理咨询有限公司系公司实际控制人控制的上海世茂建设有限公司之控股子公司信用情况：不是失信被执行人
三、 交易标的情况
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：宁波茂升房地产开发有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：宁波
4、交易标的其他情况
（二） 交易标的资产权属情况
注册资本：2000万元人民币经营范围：许可项目：房地产开发经营；住宅室内装饰装修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：物业管理；停车场服务；房地产经纪；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在
（三） 涉及债权债务转移
妨碍权属转移的其他情况。
宁波茂嵘承接宁波茂枫原关联债务人（以下简称“关联方1”）对目标公司的债务92,625,802.06元，同时宁波茂嵘承接宁波茂枫及其原关联债权人（以下简称“关联方2”）对目标公司的债权1,689,316,350.12元。
（四） 出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
宁波茂嵘承接宁波茂枫原关联债务人（以下简称“关联方1”）对目标公司的债务92,625,802.06元，同时宁波茂嵘承接宁波茂枫及其原关联债权人（以下简称“关联方2”）对目标公司的债权1,689,316,350.12元。
本次股权转让完成后，公司将不再持有目标公司的股权，公司合并报表范围会发生变更，宁波茂升房地产开发有限公司不再纳入公司合并报表范围。
四、 定价情况
（一） 交易标的财务信息及审计评估情况
本次股权转让完成后，公司将不再持有目标公司的股权，公司合并报表范围会发生变更，宁波茂升房地产开发有限公司不再纳入公司合并报表范围。
根据中兴财光华（沪）审专字（2024）第02099号《审计报告》，截至本次交易各方约定的基准日，即2023年12月31日，目标公司的所有者权益为-44,022,271.65元。
（二） 定价依据
根据中兴财光华（沪）审专字（2024）第02099号《审计报告》，截至本次交易各方约定的基准日，即2023年12月31日，目标公司的所有者权益为-44,022,271.65元。
本次交易的定价依据为目标公司的审计报告，并结合公司战略发展规划，经各方友好协商最终确定。
（三） 交易定价的公允性
本次交易的定价依据为目标公司的审计报告，并结合公司战略发展规划，经各方友好协商最终确定。
本次交易各方遵循公开、自愿原则协商确定，参照审计报告定价，定价公允，不存在损害公司利益的情形。
五、 交易协议的主要内容
（一） 交易协议主要内容
（二） 交易协议的其他情况
交易各方：宁波茂枫企业管理咨询有限公司、宁波茂嵘企业管理咨询有限公司、南京世茂房地产开发有限公司、上海世茂股份有限公司目标公司：宁波茂升房地产开发有限公司
2、本次交易内容
（1）本公司之控股子公司宁波茂枫持有目标公司100%股权，宁波茂枫拟向公司关联方之控股子公司宁波茂嵘以对价0元转让其持有的目标公司100%股权。转让完成后，宁波茂枫不再持有目标公司股权。
（2）宁波茂嵘承接宁波茂枫关联方1对目标公司的债务92,625,802.06元，同时宁波茂嵘承接宁波茂枫及关联方2对目标公司的债权1,689,316,350.12元。
（3）鉴于南京世茂房地产开发有限公司（以下称“南京世茂房地产”）作为目标公司签署《南京世茂房地产开发有限公司股权转让协议》中约定，南京世茂房地产应收本公司4,179,339,010.89元。根据宁波茂嵘、南京世茂房地产、本公司与宁波茂枫及其关联方签订的《债权债务转让及抵销协议》，南京世茂房地产将对本公司债权4,179,339,010.89元中的1,679,066,350.12元一次性平价无息转让给宁波茂嵘，宁波茂嵘将该债权1,679,066,350.12元一次性平价无息转让给宁波茂枫及其关联方，南京世茂房地产将对本公司债权中的10,250,000.00元一次性平价无息转让给宁波茂嵘。
（4）该等债权债务转让承接后，宁波茂嵘对宁波茂枫及其关联方享有债权1,679,066,350.12元、对本公司享有债权10,250,000.00元，宁波茂嵘共计对本公司与宁波茂枫及其关联方享有的债权为人民币1,689,316,350.12元。
（5）各方确认且同意，宁波茂嵘将前述债权与其根据协议中欠付本公司与宁波茂枫及其关联方的债务在人民币1,689,316,350.12元同等金额内予以抵销，抵销后宁波茂嵘与本公司、宁波茂枫及其关联方无债权债务关系。
1、自本次交易各方签署的《股权转让协议》（以下称“本协议”）生效之日起至标的股权交割日为过渡期。过渡期内，除本协议另有约定外或各方另行确认外，各方及目标公司应确保目标公司不发生任何重大不利变化，目标公司除正常经营外，各方不得擅自以任何形式增加目标公司债务、义务、对外担保等，不采
六、 交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一） 本次交易的目的
取可能导致目标公司业务经营、资产或财务状况发生重大不利影响的行为。 2、过渡期内目标公司因经营所需如自有资金不足需要股东投入的，由宁波茂嵘承担股东投入提供资金给目标公司，宁波茂枫不再进行投入。本次交易是公司为了业务发展需要，对公司发展无不利影响，符合全体股东的利益。
（二） 本次交易存在的风险
本次交易是公司为了业务发展需要，对公司发展无不利影响，符合全体股东的利益。
本次关联交易属于公司正常行为，交易价格公平合理，符合公司管理制度，不影响公司独立性，暂不存在风险。
（三） 本次交易对公司经营及财务的影响
本次关联交易属于公司正常行为，交易价格公平合理，符合公司管理制度，不影响公司独立性，暂不存在风险。
本次关联交易符合公司整体利益和发展战略的实现，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、 备查文件目录
本次关联交易符合公司整体利益和发展战略的实现，不存在损害公司及股东利益的情形。
1、《股权转让协议》
2、《债权债务转让及抵销协议》
2、《审计报告》
3、第十届董事会第三次会议决议
上海世茂股份有限公司
董事会2024年8月9日