证券代码：300959 证券简称：线上线下 公告编号：2024-051
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、回购方案的主要内容
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于减少公司注册资本。本次回购资金总额不低于人民币1,500.00万元、不超过人民币3,000.00万元，回购股份的价格不超过人民币39.57元/股。按照回购价格上限和回购金额上下限测算，预计可回购股份数量为37.91万股至75.81万股，约占公司当前总股本的0.47%至0.93%。具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限自公司股东大会审议通过本回购股份方案之日起不超过12个月。
2、回购股份事项的审批情况
本次回购股份方案已经公司于2024年7月22日召开的第三届董事会第二次会议、2024年8月7日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过。
3、回购专用证券账户开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、相关股东是否存在减持计划
公司于2024年7月10日披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》，公司股东横琴广金美好基金管理有限公司-广金美好佳悦私募证券投资基金计划在2024年8月1日至2024年10月31日以大宗交易方式减持本公司股份不超过1,620,000股（即不超过公司股份总数的2.00%）。除此之外，截至
本公告披露之日，公司未收到其他大股东、董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持股份计划，若未来前述主体提出减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。上述减持计划不构成减持承诺，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定披露相应的减持进展情况。
5、相关风险提示
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司整体价值的判断，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，推动公司股票价格向长期内在价值的合理回归，促进公司稳定可持续发展，在综合考虑公司财务、经营状况等情形下，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的股份全部用于减少公司注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第八条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购完成后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
2、公司确定本次回购股份的价格不超过人民币39.57元/股，该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A股股份）决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务及经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：无限售条件的A股流通股。
2、回购股份的用途：减少公司注册资本；
3、回购股份的数量和占公司总股本的比例：
按照本次回购金额上限人民币3,000.00万元，回购价格不超过人民币39.57元/股进行测算，回购数量约为75.81万股，回购股份比例约占公司总股本的0.93%。按照本次回购金额下限人民币1,500.00万元，回购价格不超过人民币39.57元/股进行测算，回购数量约为37.91万股，回购股份比例约占公司总股本的0.47%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
4、拟用于回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币1,500.00万元、不超过人民币3,000.00万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限
公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深交所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1．按照本次回购金额上限不超过人民币3,000.00万元，回购价格上限不超过人民币39.57元/股进行测算，回购数量约为75.81万股，回购股份比例约占公司总股本的0.93%，则注销股份后公司的股权结构变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 43,056,304 | 53.04% | 43,056,304 | 53.54% |
| 二、无限售条件股份 | 38,124,496 | 46.96% | 37,366,396 | 46.46% |
| 三、总股本 | 81,180,800 | 100.00% | 80,422,700 | 100.00% |
注：1）上述“有限售条件股份”包括本公司董事、高级管理人员持有的本公司股份，并按照《公司法》及相关法规锁定的部分，下表同；2）上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，下表同；3）股份结构以届时实际情况为准，下表同。
2．按照本次回购金额下限不低于人民币1,500.00万元，回购价格上限不超过人民币39.57元/股进行测算，回购数量约为37.91万股，回购股份比例约占公司总股本的0.47%，则注销股份后公司的股权结构变动情况如下：
| 股份性质 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、有限售条件股份 | 43,056,304 | 53.04% | 43,056,304 | 53.29% |
| 二、无限售条件股份 | 38,124,496 | 46.96% | 37,745,396 | 46.71% |
| 三、总股本 | 81,180,800 | 100.00% | 80,801,700 | 100.00% |
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至2024年3月31日，公司总资产135,294.74万元 、归属于上市公司股东的净资产118,650.28万元、流动资产110,546.96万元（以上财务数据未经审计），假设以本次回购资金总额的上限人民币3,000.00万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.22%、
2.53%、2.71%。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
按照本次回购金额上限人民币3,000.00万元，回购价格不超过人民币39.57元/股进行测算，回购数量约为75.81万股，回购股份比例约占公司目前总股本的
0.93%。本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划;上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来三个月、未来六个月的减持计划。
1、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会及股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股票的行为如下：
2024年2月，公司为部分董事、高级管理人员办理完成2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属登记。
除上述情形之外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他董事、监事、高级管理人员在董事会及股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形。
2、经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会及股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。
3、公司于2024年7月10日披露了《关于持股5%以上股东减持股份的预披露公告》，公司股东横琴广金美好基金管理有限公司-广金美好佳悦私募证券投资基金计划在2024年8月1日至2024年10月31日以大宗交易方式减持本公司股份不超过1,620,000股（即不超过公司目前股份总数的2.00%）。
除此之外，截至本公告披露之日，公司未收到其他大股东、董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。上述减持计划不构成减持承诺，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定披露相应的减持进展情况。
（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划。
本次回购股份方案的提议人为控股股东、实际控制人、董事长汪坤先生。汪坤先生基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司持续稳定健康发展以及广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，提议公司以自有资金回购部分股份，并将回购股份全部用于减少公司注册资本。汪坤先生承诺将积极推动公司回购股份事项，并对公司回购股份议案投赞成票。提议人汪坤先生及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为；汪坤先生及其一致行动人暂无在回购期间增减持公司股份的计划，若后续有相关的增减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时配合公司履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于减少公司注册资本，公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十二）本次回购方案的授权事项
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规的规定进行相应调整；
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整、终止实施本次回购方案；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务处置达成处置办法；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权事宜的授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份方案的审议及信息披露情况
（一）审议情况
2024年7月22日，公司召开了第三届董事会第二次会议，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
2024年8月7日，公司召开了2024年第三次临时股东大会，逐项审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。
（二）信息披露情况
1、2024年7月23日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购公司股份方案的公告》《第三届董事会第二次会议决议公告》《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》。
2、2024年7月24日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
3、2024年8月2日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》。
4、2024年8月7日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《2024年第三次临时股东大会决议公告》。
三、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购期间的信息披露安排
根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在定期报告中披露回购进展情况：
1、 公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；
2、 公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生
之日起3个交易日内予以披露；
3、 公司将在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
4、 如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
5、 回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在
两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
五、本次回购相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理确认单》；
2、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司董事会
2024年8月9日