证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：2024-054
格尔软件股份有限公司股东集中竞价减持股份计划公告本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 截至本公告披露日，格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事、实际控制人之一陆海天先生持有公司股份19,147,695股，占公司总股本比例为
8.2068% ；公司股东、受实际控制人共同控制的企业上海格尔实业发展有限公司（以下简称“格尔实业”）持有公司股份19,629,252股，占公司总股本的比例为
8.4132%。
? 集中竞价减持计划的主要内容
陆海天先生计划通过集中竞价方式减持股份数量不超过1,130,000股（即不超过公司总股本的0.4844%），格尔实业计划通过集中竞价方式减持股份数量不超过1,200,000股（即不超过公司总股本的0.5144%）；减持期间为自本减持计划披露后的15个交易日起3个月内，减持价格将按照减持实施时的市场价格确定；若减持期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，将根据股份变动对减持数量进行相应调整。
一、集中竞价减持主体的基本情况
| 股东名称 | 股东身份 | 持股数量（股） | 持股比例 | 当前持股股份来源 |
| 陆海天 | 5%以上非第一大股东、董事、监事、高级管理人员 | 19,147,695 | 8.2068% | IPO前取得：4,498,900股 集中竞价交易取得：21,700股 其他方式取得：14,627,095股 |
| 格尔实业 | 5%以上非第一大股东 | 19,629,252 | 8.4132% | IPO前取得：5,303,940股 其他方式取得：14,325,312股 |
上述减持主体存在一致行动人：
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 一致行动关系形成原因 | |
| 第一组 | 陆海天 | 19,147,695 | 8.2068% | 孔令钢与陆海天通过签署一致行动协议成为一致行动人 |
| 孔令钢 | 30,081,462 | 12.8931% | 孔令钢与陆海天通过签署一致行动协议成为一致行动人 | |
| 格尔实业 | 19,629,252 | 8.4132% | 格尔实业为公司实际控制人共同控制的企业 | |
| 合计 | 68,858,409 | 29.5131% | — |
二、集中竞价减持计划的主要内容
| 股东名称 | 计划减持数量（股） | 计划减持比例 | 减持方式 | 减持期间 | 减持合理价格区间 | 拟减持股份来源 | 拟减持原因 |
| 陆海天 | 不超过：1,130,000股 | 不超过：0.4844% | 竞价交易减持，不超过：1,130,000股 | 2024/9/2～2024/11/29 | 按市场价格 | 首次公开发行前股票、集中竞价交易取得、其他方式取得 | 自身资金需求 |
| 格尔实业 | 不超过：1,200,000股 | 不超过：0.5144% | 竞价交易减持，不超过：1,200,000股 | 2024/9/2～2024/11/29 | 按市场价格 | 首次公开发行前股票、其他方式取得 | 自身资金需求 |
预披露期间，若公司股票发生停牌情形的，实际开始减持的时间根据停牌时间相应顺延。
(一)相关股东是否有其他安排 □是 √否
(二)大股东及董监高此前对持股比例、持股数量、持股期限、减持方式、减持数量、减持价格等是否作出承诺 √是 □否
1、陆海天先生在公司首次公开发行股票并上市时作出如下承诺：
除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。
除上述锁定期外，其在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。其不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
陆海天承诺：在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持的股票数量不超过其持有公司股票数量的30%；减持前3个交易日通过公司予以公告，减持价格（复权后）不低于本次发行价，减持方式包括竞价交易和大宗交易。
陆海天进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。
2、格尔实业在公司首次公开发行股票并上市时作出如下承诺：
除本次公开发售的股份外，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若在前述锁定期满后两年内减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行价；若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，发行价应做相应除权除息处理；上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于本次发行价，其持有的公司股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期。
格尔实业承诺：在所持有公司股票的锁定期满后两年内，其减持的股票数量不超过其持有公司股票数量的30%；减持前3个交易日通过公司予以公告，减持价格（复权后）不低于本次发行价，减持方式包括竞价交易和大宗交易。
格尔实业进一步承诺，如违反上述承诺减持发行人股份的，违规减持所得的收益归属发行人所有，如其未将违规减持所得的收益及时上缴发行人的，发行人有权将应付其现金分红中等额于违规减持所得收益的部分扣留并归为发行人所有。
本次拟减持事项与此前已披露的承诺是否一致 √是 □否
(三)本所要求的其他事项
公司将会关注股东减持计划后续的实施情况，并按照相关规定及时履行信息披露义务。公司不存在《上市公司股东减持股份管理暂行办法》第八条规定的相关情形，亦不存在第十条和第十一条规定的破发、破净及最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的情形。
三、集中竞价减持计划相关风险提示
(一)本次减持计划系上述减持主体根据自身资金需求自主决定，在减持期间内，
各减持主体将根据市场情况、公司股价等因素选择是否实施减持计划，故本
次减持计划在减持时间、减持价格及减持数量等方面，均存在不确定性。
(二)减持计划实施是否可能导致上市公司控制权发生变更的风险 □是 √否
(三)其他风险提示
本次减持计划不存在违反《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的相关规定，不存在不得减持股份的情形，亦不存在违反股东相关承诺的情况。在按照上述计划减持公司股份期间，公司将督
促股东遵循上述有关规定，规范后续减持行为，并持续关注本次减持计划的实施进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
格尔软件股份有限公司董事会
2024年8月10日