南国置业股份有限公司关于对外担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、担保情况概述
南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）分别持有重庆澋悦房地产开发有限公司（以下简称“重庆澋悦”）50%的股权。为了保证重庆澋悦融资的连续性以及满足项目开发进度需要，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟按出资比例为重庆澋悦提供担保，具体如下：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额 | 最高担保金额 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 是否关联担保 |
| 南国置业股份有限公司 | 重庆澋悦房地产开发有限公司 | 50% | 88.05% | 9,805 | 13,647 | 33.64% | 是 |
2024年8月9日，公司召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于对外担保暨关联交易的议案》。本次交易已经公司2024年第三次独立董事专门会议审议通过。
重庆澋悦为公司控股股东电建地产控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了公司的关联交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易尚需提交股东大会审议通过后方可实施，公司提请股东大会授权公司经营层在上述额度范围内，根据重庆澋悦实际经营资金需求情况，办理担保事宜并签署相关合同。
二、担保对象基本情况
公司名称：重庆澋悦房地产开发有限公司
成立日期：2018年2月6日注册地址：重庆市巴南区龙洲湾街道龙州大道159号附12号法定代表人：潘春雨注册资本：10000万人民币经营范围：房地产开发。（按行政许可核定期限从事经营）房地产经纪服务；房屋租赁；房屋建筑工程设计、施工（须经审批的经营项目，取的审批后方可从事经营）；物业管理二级；仓储服务（不含化学危险品）；装卸搬运服务；销售：建材（不含化学危险品）、家具。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动）其他合作方情况：公司控股股东中国电建地产集团有限公司（持股比例50%）。电建地产将按其出资比例对重庆澋悦提供同等条件的担保，重庆澋悦对公司提供的担保提供同等条件的反担保。
关联关系：重庆澋悦房地产开发有限公司为公司关联方。主要财务指标：截止2024年6月30日，资产总额28.25亿元，负债总额24.84亿元，净资产3.42亿元；2024年上半年，该公司营业收1.24亿元，净利润-0.05亿元。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，不属于失信被执行人。
三、担保的基本情况
1、担保用途：为重庆澋悦融资提供担保。
2、担保金额：公司向重庆澋悦提供担保13,647万元。其他合作方将按其出资比例对该公司提供同等条件的担保，重庆澋悦对公司提供的担保提供同等条件的反担保。
3、担保范围：借款本金及利息、违约金、赔偿以及履行债权的费用等。
4、担保方式：连带责任保证。
5、担保期限：主债务履行期限届满之日后三年止。
四、董事会意见
公司为持有50%股权的参股公司重庆澋悦融资事项提供担保,可以满足参股公司项目开发中的资金需求。同时,本次担保中其他合作方将按其出资比例对该公司提供同等条件的担保，重庆澋悦对公司提供的担保提供反担保，符合公司的整体利益。重庆澋悦经营信用状况良好，具有良好的履约和偿债能力。
五、独立董事专门会议意见
本次担保事项系参股公司各股东按持股比例提供，确保其业务的持续稳定发展，符合参股公司项目整体开发的需要。本次担保遵循了公平原则，项目公司对公司的担保提
供反担保，符合公司全体股东及中小股东的利益。本次担保的决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。
六、累计对外提供担保的情况
截至本公告披露日，公司及控股子公司担保余额为158,366.11万元，占公司2023年12月31日经审计归母净资产的比例为326.57%。其中，公司及控股子公司为下属公司提供的担保余额为142,051.11万元，占公司2023年12月31日经审计归母净资产
292.93%；公司及控股子公司对外担保金额为16,315.00万元，占公司2023年12月31日的经审计归母净资产的比例为33.64%。公司及控股子公司无逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失的情形。
七、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、2024年第三次独立董事专门会议决议；
3、第六届监事会第八次会议决议。
特此公告。
南国置业股份有限公司董事会
2024年8月10日