股票代码：600325 股票简称：华发股份 公告编号：2024-041
珠海华发实业股份有限公司关于调整与华发集团代建类关联交易的公告
本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?为避免同业竞争，根据珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）就避免同业竞争而出具的承诺函，华发集团及其下属子公司将房地产项目托管给公司，托管内容为工程全流程管理、营销管理、注册商标许可使用等。经协商，拟调整托管费用及托管内容。
?本次交易构成关联交易。
?本次交易已经公司第十届董事局第四十二次会议审议通过。本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为避免同业竞争，根据华发集团出具的承诺函，华发集团及其下属子公司将房地产项目托管给公司，托管内容为工程全流程管理、营销管理、注册商标许可使用等。公司第十届董事局第三十八次会议和2023年年度股东大会审议通过了上述托管事项，具体内容详见公司2024年4月27日、2024年5月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2024-018、2024-033）。
经协商，拟调整托管费用及托管内容，调整后的模式如下：
商标使用费收费费率为实际销售回款金额的0.4%-1%；工程全流程管理费费率为项目实际建设总投资的5%-7%；营销管理费费率为实际销售回款金额的
1.8%-3%（不含渠道费）。此外将营销渠道中的全民营销业务委托给公司，如经全民营销成交的物业，公司收取全民营销服务费，费率为实际使用全民营销成交物业的销售回款额的1.0%-2.0%。
根据市场、项目情况，并经各方协商，可以在托管期间设置考核机制：
1、工程考核机制，视情况给予公司一定奖励，奖励金额合计不超过工程全流程管理费的10%。因公司原因导致委托项目每逾期一个里程碑节点或发生重大不良影响的，分别按照不超过工程全流程管理费总额的2%付违约金。
2、营销考核机制,根据营销考核结果进行营销管理费（全民营销服务费不适用本考核条款）支付。目标综合完成率>90%，全额收取当年度营销管理费；80%≤目标综合完成率<90%，按95%收取当年度营销管理费；目标综合完成率<80%，按90%收取当年度营销管理费。
上述托管费率适用于已托管项目（尾盘除外）及未来新增托管项目。公司董事局拟提请股东大会审议前述托管事项，并授权公司经营班子在前述托管内容及费率范围内根据市场、项目具体情况决定、调整各托管项目的具体条款及后续执行，有效期为公司股东大会审议通过之日起至召开2024年年度股东大会之日止。
本次关联交易已经公司独立董事专门会议事前审议并取得全体独立董事一致同意，并经公司于2024年8月9日召开的第十届董事局第四十二次会议审议通过（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避表决）。本次交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
二、关联关系及关联方基本情况
（一）关联关系
华发集团为本公司的控股股东，公司与华发集团构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、关联方名称：珠海华发集团有限公司
2、统一社会信用代码：91440400190363258N
3、法定代表人：李光宁
4、成立日期：1986年05月14日
5、注册资本：人民币1,691,978.971564万元
6、住所：珠海市拱北联安路9号
7、经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；融资咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、最近一年又一期主要财务数据：
截至2023年12月31日（经审计），总资产为72,964,895.62万元，负债总额为55,440,072.86万元，净资产为17,524,822.77万元；2023年度实现营业收入17,568,687.87万元，净利润524,445.31万元。
截至2024年3月31日（未经审计），总资产为75,283,406.48万元，负债总额为57,708,103.52万元，净资产为17,575,302.96万元；2024年1-3月实现营业收入3,603,732.21万元，净利润137,936.00万元。
9、股东信息及持股比例：珠海市国有资产监督管理委员会持有华发集团
93.51%股权，广东省财政厅持有华发集团6.49%股权。
10、截至公告披露日，华发集团资信状况正常，未被列为失信被执行人。
三、关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响
根据华发集团就同业竞争向公司出具的承诺函，华发集团将与本公司形成同业竞争的项目托管给本公司，交易的定价遵循公平合理的原则，以市场同类服务为定价原则，关联交易价格公允。
四、关联交易履行的程序
公司于2024年8月9日召开了第十届董事局独立董事专门会议2024年第五次会议审议通过了《关于调整与华发集团代建类关联交易的议案》，公司独立董事一致同意将该议案提交公司第十届董事局第四十二次会议审议。
公司于2024年8月9日召开的第十届董事局第四十二次会议审议通过了《关于调整与华发集团代建类关联交易的议案》（表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、郭瑾、许继莉、张延回避了表决），并提请股东大会授权公司经营班子在前述托管内容及费率范围内根据市场、项目具体情况决定、调整各托管项目的具体条款及后续执行，有效期为公司股东大会
审议通过之日起至召开2024年年度股东大会之日止。上述关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。特此公告。
珠海华发实业股份有限公司董事局二〇二四年八月十日