证券代码：300494 证券简称：盛天网络 公告编号：2024-037
湖北盛天网络技术股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划
授予价格及授予数量的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖北盛天网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年8月8日召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，现将有关事项说明如下。
一、激励计划的决策程序和批准情况
（一）2022年7月7日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
公司于2022年7月8日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn/）披露了相关公告。公司于2022年7月9日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn/）披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2022-033），根据公
司其他独立董事的委托，独立董事梅佑轩作为征集人就就公司拟于2022年7月25日召开的2022年第一次临时股东大会审议的相关提案向公司全体股东征集表决权。
（二）2022年7月8日至2022年7月17日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司公告栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2022年7月19日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-026）。
（三）2022年7月25日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2022-037）。
（四）2022年7月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事就前述事项发表了独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并就相关事项发表了核查意见。
（五）2023年8月3日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司独立董事就激励计划相关议案发表了独立意见。2023年8月4日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》（公告
编号：2023-031）、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-032）、《关于2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告》（公告编号：2023-033）。
（六）2024年8月8日，公司召开第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格与授予数量的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》等议案。
二、2022年限制性股票激励计划授予价格和数量调整说明
（一）第一个归属期内股权激励计划授予价格和数量的变动
公司于2023年6月21日披露了《关于2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-027），以2022年12月31日公司的总股本271,665,598股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.85元（含税），共计派发现金红利23,091,575.83元；以资本公积金中的股本溢价向全体股东每10股转增8股，共计转217,332,478股，转增金额未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额，转增后公司总股本为488,998,076股。
鉴于2022年年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、本次激励计划）等相关规定，需对本次激励计划授予价格和数量进行相应的调整。
1、授予价格的调整
根据《激励计划》“第十章 本激励计划的调整方法和程序”规定：若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据2022年年度权益分派情况，本次激励计划调整后的授予价格为（7.04-0.085）÷（1+0.8）=3.86元/股
2、授予数量的调整
根据2023年8月3日公司第四届董事会第二十次会议通过的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，有2名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票2万股，已授予的限制性股票数量由87.50万股调整为85.50万股。
根据《激励计划》“第十章 本激励计划的调整方法和程序”规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
在第一个考核年度业绩考核前，公司本次激励计划有效存续的限制性股票数量调整为85.50×（1+0.8）=153.90万股。根据《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。8名激励对象因第一个归属期个人层面的绩效考核结果不满足完全归属条件，公司作废其第一个归属期不得归属的限制性股票共0.90万股（调整后）。
（二）第二个归属期前股权激励计划授予价格和数量的变动
1、授予价格的调整
公司于2024年6月7日披露了《关于2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-033），以2023年12月31日公司的总股本489,758,576股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），共计派发现金红利17,141,550.16元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
鉴于2023年年度权益分派已实施完毕，根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定，需对本次激励计划的授予价格进行相应的调整。
根据《激励计划》“第十章 本激励计划的调整方法和程序”规定：若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）派息
P＝P
-V
其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
根据2023年年度权益分派情况，本次激励计划调整后的授予价格为
3.86-0.035=3.83元/股（四舍五入）。
2、授予数量的调整
第一次归属后，本次激励计划有效存续的限制性股票数量为76.95万股。根据公司本次董事会通过的《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，本激励计划进入第二个归属期前，公司有3名激励对象因个人原因已离职，其不再具备激励对象资格，公司将作废其已获授但尚未归属的限制性股票1.35万股；另有3名激励对象因第二个归属期对应的个人层面的绩效考核结果不满足完全归属条件，公司将作废其第二个归属期不得归属的限制性股票数量共0.45万股，本次可实际归属的股票数量为75.15万股。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对2022年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格和授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
监事会认为：由于公司实施2023年年度权益分派方案及部分激励对象因离职等原因不得归属部分限制性股票，公司对2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量进行调整，此次调整符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的规定，不存在损害股东利益的情况
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所经办律师认为：
本次归属、作废及调整已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司本次激励计划授予的限制性股票已进入第二个归属期，归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。截至本法律意见书出具之日，本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定；公司本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本次激励计划的继续实施。
六、备查文件
1、《湖北盛天网络技术股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告》
2、《湖北盛天网络技术股份有限公司第五届监事会第三次会议决议公告》
3、《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》
4、《关于2022年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的公告》
5、《监事会关于2022年限制性股票激励计划授予第二期归属激励对象名单的核查意见》
6、《上海君澜律师事务所关于湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划归属、作废及调整相关事项之法律意见书》
7、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于湖北盛天网络技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划第二期归属相关事项之独立财务顾问报告》
特此公告。
湖北盛天网络技术股份有限公司董事会2024年8月8日