华泰联合证券有限责任公司关于国联证券股份有限公司本次交易摊薄即期回报影响的情
况及采取填补回报措施之专项核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）接受国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”或“上市公司”）委托，担任其通过发行A股股份的方式购买民生证券股份有限公司（以下简称“标的公司”）99.26%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，华泰联合证券就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易对公司即期回报财务指标的影响
根据上市公司财务报告及信永中和出具的《备考审阅报告》（XYZH/2024BJAB1B0481），本次交易前后上市公司主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变动率 | 交易前 | 交易后 | 变动率 | |
| 资产总计 | 9,323,201.27 | 16,528,666.75 | 77.29% | 8,712,887.48 | 16,036,060.86 | 84.05% |
| 负债合计 | 7,496,436.41 | 11,742,165.83 | 56.64% | 6,900,531.69 | 11,310,187.85 | 63.90% |
| 所有者权益 | 1,826,764.86 | 4,786,500.92 | 162.02% | 1,812,355.79 | 4,725,873.00 | 160.76% |
| 归属于母公司股东权益 | 1,791,067.36 | 4,736,255.78 | 164.44% | 1,776,868.96 | 4,676,225.12 | 163.17% |
| 营业收入 | 17,342.04 | 123,673.36 | 613.14% | 295,546.14 | 671,191.72 | 127.10% |
| 利润总额 | -29,940.77 | 9,511.08 | 131.77% | 82,541.71 | 153,825.93 | 86.36% |
| 归属于母公司股东的净利润 | -21,875.43 | 9,643.11 | 144.08% | 67,131.91 | 127,403.63 | 89.78% |
| 基本每股收益 （元/股） | -0.0772 | 0.0176 | 122.80% | 0.2371 | 0.2328 | -1.81% |
| 资产负债率 | 78.30% | 66.57% | -14.98% | 76.79% | 66.05% | -13.99% |
注：资产负债率=（总负债-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（总资产-代理买卖证券款-代理承销证券款）
本次交易后，上市公司的资产规模、归母净利润均有一定幅度的增加，有利于增强上市公司抗风险能力和持续经营能力，上市公司资产质量和整体经营业绩有所提升，符合上市公司全体股东的利益。若未来标的公司经营效益受证券行业波动影响出现业绩下滑，则本次交易完成后每股收益等财务指标可能较交易前下降。若前述情形发生，上市公司每股收益等财务指标将面临被摊薄的风险，提请投资者注意相关风险。
二、上市公司拟采取的填补回报并增强上市公司持续回报能力的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31号）等相关规定，为保护投资者利益、防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司制定了填补摊薄即期回报的措施，具体情况如下：
（一）加快完成对标的公司的整合，提升上市公司盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司将在保证对标的公司控制力及其经营稳定性的前提下，加快对标的公司进行优化整合，最大化发挥规模效应及业务协同作用，稳步推进并实施公司发展战略，提升公司经营效率，扩大市场规模，进一步提升市场份额及品牌影响力，提高公司市场竞争力及盈利能力。
（二）不断完善上市公司治理，为上市公司发展提供制度保障
上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，日常经营管理运作规范，具备完善、高效的股东大会、董事会、监事会和管理层的运行机制，设置了与上市公司经营相适应的、独立高效的组织机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互协同。上市公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。
上市公司将继续严格遵守资本市场相关法律、法规及规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为上市公司持续发展提供制度保障。
（三）积极完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配制度，推动上市公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》（中国证券监督管理委员会公告〔2023〕61号）的要求及其他相关法律、法规及规范性文件的要求，并结合实际情况，上市公司在《公司章程》中对利润分配政策和现金分红等条款进行了明确。上市公司将严格执行相关利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
同时，上市公司全体董事、高级管理人员和公司控股股东已出具《关于本次重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》。
三、上市公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）上市公司控股股东对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为切实保护中小投资者合法权益，上市公司控股股东无锡市国联发展（集团）有限公司根据中国证监会的相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、本公司将不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益；
2、如本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的补偿责任。
本承诺出具后，上述承诺内容如与相关法律法规或中国证监会监管规定的最新监管要求不符，本公司将按照相关法律法规或监管规定的要求执行。”
（二）上市公司全体董事、高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够
得到切实履行作出的承诺为切实保护中小投资者合法权益，上市公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持由董事会或薪酬及提名委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如上市公司未来拟实施股权激励，其行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的补偿责任。
本承诺出具后，上述承诺内容如与相关法律法规或中国证监会监管规定的最新监管要求不符的，本人将按照相关法律法规或监管规定的要求执行。”
四、独立财务顾问核查意见
综上，经核查，本独立财务顾问认为：为维护公司和全体股东的合法权益，上市公司制定了填补可能被摊薄即期回报的措施，上市公司控股股东、全体董事、高级管理人员已出具相应承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律法规的要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于国联证券股份有限公司本次交易摊薄即期回报影响的情况及采取填补回报措施之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 刘 雪 | 肖闻逸 | 李 骏 | ||
| 周 济 | 张延鹏 | 孔乐骏 |
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日