报告书（草案）与预案差异对比说明
2024年5月15日，国联证券股份有限公司（以下简称“国联证券”、“上市公司”或“公司”）披露了《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案）及相关公告。
2024年8月8日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，现就《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与重组预案内容的主要差异情况说明如下：
| 重组报告书 | 与重组预案差异情况说明 |
| 声明 | 1、增加本次交易证券服务机构声明； 2、更新上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明、交易对方声明。 |
| 释义 | 为便于投资者阅读理解，增加及更新部分释义内容。 |
| 重大事项提示 | 1、新增本次交易方案调整； 2、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》更新本次交易具体方案； 3、根据评估机构出具的《资产评估报告》，对本次交易标的资产评估作价情况进行了补充披露； 4、更新了本次重组对上市公司的影响、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序、本次重组对中小投资者权益保护的安排； 5、新增本次重组摊薄即期回报情况及相关填补措施、其他需要提醒投资者重点关注的事项； 6、删除待补充披露的信息提示。 |
| 重大风险提示 | 1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”、“交易作价尚未确定的风险”、“标的公司部分股权被质押、冻结可能导致标的资产范围变化的风险”； 2、更新披露了与本次交易相关的风险； 3、更新披露了与标的资产相关的风险。 |
| 重组报告书 | 与重组预案差异情况说明 |
| 第一章 本次交易概述 | 1、补充披露了本次交易的具体方案； 2、补充披露了募集配套资金具体方案； 3、更新披露了本次交易的性质； 4、补充披露了本次交易对于上市公司的影响； 5、更新披露了本次交易的决策过程和审批情况； 6、补充披露了交易各方重要承诺； 7、补充披露了本次交易的必要性。 |
| 第二章 上市公司基本情况 | 1、补充披露了上市公司历史沿革及股本变动情况； 2、补充披露了上市公司股本结构及前十大股东情况。 |
| 第三章 交易对方基本情况 | 1、减少交易对方泛海控股股份有限公司； 2、补充披露了交易对方历史沿革及最近三年注册资本变化情况、主要股东情况、最近三年主营业务发展状况、最近两年主要财务数据及最近一年简要财务报表、主要对外投资情况等内容； 3、补充披露了部分交易对方的执行事务合伙人情况、私募基金备案情况、存续期与锁定期匹配情况、穿透至最终持有人情况； 4、补充披露了交易对方之间的关系、交易对方与上市公司的关联关系说明、交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况、交易对方及其主要管理人员最近五年合规情况、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况、标的资产股东人数穿透计算等内容。 |
| 第四章 交易标的基本情况 | 1、补充披露了标的公司的历史沿革； 2、补充披露了标的公司股权是否清晰，是否涉及抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况； 3、补充披露了标的公司的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响资产独立性的协议或其他安排； 4、补充披露了标的公司主要资产权属、主要负债及对外担保情况； 5、补充披露了标的公司诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况； 6、补充披露了标的公司涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项； 7、补充披露了标的公司债权债务转移情况； 8、补充披露了标的公司报告期内主要会计政策及相关会计处理。 |
| 第五章 发行股份情况 | 1、补充披露了交易金额及对价支付方式； 2、补充披露了发行股份数量； 3、补充披露了募集配套资金的用途； 4、补充披露了募集配套资金的必要性、测算、管理以及失败的补救措施。 |
| 第六章 标的资产评估作价基本情况 | 本章为重组报告书新增内容。 |
| 第七章 本次交易主要合同 | 更新披露了本次交易的《发行股份购买资产协议》主要内容； |
| 重组报告书 | 与重组预案差异情况说明 |
| 第八章 本次交易的合规性分析 | 本章为重组报告书新增内容。 |
| 第九章 管理层讨论与分析 | 本章为重组报告书新增内容。 |
| 第十章 财务会计信息 | 本章为重组报告书新增内容。 |
| 第十一章 同业竞争和关联交易 | 本章为重组报告书新增内容。 |
| 第十二章 风险因素 | 1、删除“审计、评估工作尚未完成的风险”、“交易作价尚未确定的风险”、“标的公司部分股权被质押、冻结可能导致标的资产范围变化的风险”； 2、更新披露了与本次交易相关的风险； 3、更新披露了与标的资产相关的风险。 |
| 第十三章 其他重要事项 | 1、补充披露了标的公司和上市公司资金占用及担保情况； 2、补充披露了本次交易对于上市公司负债结构的影响； 3、补充披露了本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明； 4、补充披露了相关主体买卖公司股票的自查情况； 5、补充披露了本次交易对中小投资者权益保护的安排。 |
| 第十四章 对本次交易的结论性意见 | 本章为重组报告书新增内容。 |
| 第十五章 本次交易有关中介机构情况 | 本章为重组报告书新增内容。 |
| 第十六章 声明与承诺 | 更新披露了上市公司全体董事、全体监事和全体高级管理人员声明；补充披露了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和资产评估机构声明。 |
| 第十七章 备查文件 | 本章为重组报告书新增内容。 |
国联证券股份有限公司
2024年8月8日