国联证券股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次独立董事专门会议于2024年8月8日在公司总部国联金融大厦9楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应出席独立董事3人，实际出席独立董事3人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。经与会独立董事审议，会议通过了拟提交公司第五届董事会第十七次会议审议的关于公司发行A股股份购买无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）、上海沣泉峪企业管理有限公司（简称“上海沣泉峪”）等45名主体（以下简称“交易对方”）合计持有的民生证券股份有限公司（以下简称“标的公司”）99.26%股份（以下简称“本次发行股份购买资产”），并募集配套资金（与本次发行股份购买资产合称“本次重组”）相关事宜，并发表审核意见如下：
1、本次重组方案符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次重组有利于完善公司的业务结构，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。
2、本次重组的交易对方之一为国联集团，系公司的控股股东；本次发行股份购买资产完成后，上海沣泉峪持有公司股份比例预计将超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次重组构成关联交易。本次重组所涉及的标的资产交易价格，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国资监管机构备案的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定，关联交易定价原则和方法恰当，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
3、本次重组聘请的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联
评估”）及其经办评估师与公司及本次重组的交易对方及交易各方除正常的业务往来关系外，无关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，公司就本次重组所选聘的评估机构具有独立性；中联评估为本次重组出具的评估报告的评估假设前提能按照国家有关法律法规的规定执行，遵循了市场的通用惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，本次重组的评估假设前提具有合理性；本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中联评估实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具备较强的相关性；本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型符合标的资产的实际情况，评估依据及评估结论合理，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估定价具备公允性。
4、公司就本次重组编制的《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次重组需要履行的法定程序，并充分披露了本次重组的相关风险。
5、公司与各交易对方签署的附生效条件的《关于民生证券股份有限公司之发行股份购买资产协议》符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
6、公司就本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响进行了分析，并制定了相关防范措施，公司控股股东、公司董事、高级管理人员等亦对公司填补摊薄即期回报措施做出了相应承诺。
7、我们同意本次重组相关事项，并同意将相关议案提交公司董事会审议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国联证券股份有限公司第五届董事会第三次独立董事专门会议审核意见》之签署页）
出席董事签名：
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