证券代码：601456 证券简称：国联证券 公告编号：2024-037号
国联证券股份有限公司关于本次交易涉及控股股东、实际控制人及其他5%以上股
东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次权益变动基本情况
2024年8月8日，国联证券股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案（调整后）的议案》及《关于<国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司拟通过发行A股股份的方式收购民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）99.26%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
（一）发行股份购买资产
公司拟通过发行A股股份的方式向无锡市国联发展（集团）有限公司（以下简称“国联集团”）、上海沣泉峪企业管理有限公司等45名交易对方购买其合计持有的民生证券99.26%的股份，交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，扣减标的公司在评估基准日后过渡期内的现金分红金额及回购股份支付的现金后，由交易各方协商确定，最终确定的交易价格（不含募集配套资金金额）为2,949,180.57万元。
本次交易公司全部以发行A股股份的方式支付交易对价，具体如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及 权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价（万元） | |
| 股份对价（万元） | 现金对价 | ||||
| 1 | 无锡市国联发展 | 民生证券30.52%股份 | 906,697.08 | 无 | 906,697.08 |
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及 权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价（万元） | |
| 股份对价（万元） | 现金对价 | ||||
| （集团）有限公司 | |||||
| 2 | 上海沣泉峪企业管理有限公司 | 民生证券13.59%股份 | 403,718.67 | 无 | 403,718.67 |
| 3 | 西藏腾云投资管理有限公司 | 民生证券4.91%股份 | 145,883.03 | 无 | 145,883.03 |
| 4 | 杭州东恒石油有限公司 | 民生证券4.52%股份 | 134,365.95 | 无 | 134,365.95 |
| 5 | 山东省高新技术创业投资有限公司 | 民生证券3.84%股份 | 113,955.97 | 无 | 113,955.97 |
| 6 | 上海张江（集团）有限公司 | 民生证券3.23%股份 | 95,975.68 | 无 | 95,975.68 |
| 7 | 山东省鲁信投资控股集团有限公司 | 民生证券2.99%股份 | 88,870.33 | 无 | 88,870.33 |
| 8 | 广州索菲亚投资有限公司 | 民生证券2.58%股份 | 76,780.54 | 无 | 76,780.54 |
| 9 | 台州市国有资本运营集团有限公司 | 民生证券1.94%股份 | 57,585.41 | 无 | 57,585.41 |
| 10 | 大众交通（集团）股份有限公司 | 民生证券1.94%股份 | 57,585.41 | 无 | 57,585.41 |
| 11 | 青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙） | 民生证券1.85%股份 | 54,898.09 | 无 | 54,898.09 |
| 12 | 嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有限合伙） | 民生证券1.62%股份 | 47,987.84 | 无 | 47,987.84 |
| 13 | 新乡白鹭投资集团有限公司 | 民生证券1.48%股份 | 43,889.29 | 无 | 43,889.29 |
| 14 | 申能（集团）有限公司 | 民生证券1.29%股份 | 38,390.27 | 无 | 38,390.27 |
| 15 | 上海华谊集团投资有限公司 | 民生证券1.29%股份 | 38,390.27 | 无 | 38,390.27 |
| 16 | 洛阳利尔耐火材料有限公司 | 民生证券1.29%股份 | 38,390.27 | 无 | 38,390.27 |
| 17 | 上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙） | 民生证券1.28%股份 | 38,006.37 | 无 | 38,006.37 |
| 18 | 山东省国际信托股份有限公司 | 民生证券1.17%股份 | 34,671.24 | 无 | 34,671.24 |
| 19 | 东方国际创业股份有限公司 | 民生证券1.16%股份 | 34,551.24 | 无 | 34,551.24 |
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及 权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价（万元） | |
| 股份对价（万元） | 现金对价 | ||||
| 20 | 山东鲁信实业集团有限公司 | 民生证券0.98%股份 | 29,104.77 | 无 | 29,104.77 |
| 21 | 华峰集团有限公司 | 民生证券0.97%股份 | 28,792.70 | 无 | 28,792.70 |
| 22 | 上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司 | 民生证券0.97%股份 | 28,792.70 | 无 | 28,792.70 |
| 23 | 兖矿资本管理有限公司 | 民生证券0.94%股份 | 27,832.95 | 无 | 27,832.95 |
| 24 | 嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙） | 民生证券0.92%股份 | 27,449.04 | 无 | 27,449.04 |
| 25 | 绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 民生证券0.92%股份 | 27,430.81 | 无 | 27,430.81 |
| 26 | 共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙） | 民生证券0.81%股份 | 24,185.87 | 无 | 24,185.87 |
| 27 | 东方国际（集团）有限公司 | 民生证券0.78%股份 | 23,034.16 | 无 | 23,034.16 |
| 28 | 嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | 民生证券0.73%股份 | 21,690.51 | 无 | 21,690.51 |
| 29 | 上海张江高科技园区开发股份有限公司 | 民生证券0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 |
| 30 | 上海浦东创新投资发展（集团）有限公司 | 民生证券0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 |
| 31 | 上海国际港务（集团）股份有限公司 | 民生证券0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 |
| 32 | 上海韵筑投资有限公司 | 民生证券0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 |
| 33 | 上海久事投资管理有限公司 | 民生证券0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 |
| 34 | 时代出版传媒股份有限公司 | 民生证券0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 |
| 35 | 地素时尚股份有限公司 | 民生证券0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 |
| 36 | 青岛海洋创新产业投资基金有限公司 | 民生证券0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 |
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及 权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价（万元） | |
| 股份对价（万元） | 现金对价 | ||||
| 37 | 杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙） | 民生证券0.65%股份 | 19,195.14 | 无 | 19,195.14 |
| 38 | 湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 民生证券0.55%股份 | 16,315.87 | 无 | 16,315.87 |
| 39 | 共青城民信投资合伙企业（有限合伙） | 民生证券0.50%股份 | 14,815.23 | 无 | 14,815.23 |
| 40 | 共青城民隆投资合伙企业（有限合伙） | 民生证券0.37%股份 | 11,026.63 | 无 | 11,026.63 |
| 41 | 共青城民新投资合伙企业（有限合伙） | 民生证券0.36%股份 | 10,808.91 | 无 | 10,808.91 |
| 42 | 四川鼎祥股权投资基金有限公司 | 民生证券0.32%股份 | 9,597.57 | 无 | 9,597.57 |
| 43 | 橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙） | 民生证券0.32%股份 | 9,597.57 | 无 | 9,597.57 |
| 44 | 兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙） | 民生证券0.32%股份 | 9,597.57 | 无 | 9,597.57 |
| 45 | 嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙） | 民生证券0.19%股份 | 5,758.54 | 无 | 5,758.54 |
| 合计 | 2,949,180.57 | - | 2,949,180.57 | ||
（二）募集配套资金
本次交易中，公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过人民币20亿元（含本数），且发行A股股份数量不超过
2.5亿股（含本数），最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。
上述具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体发布的《国联证券股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
二、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况
本次权益变动前后，公司控股股东均为国联集团，实际控制人均为无锡市人民政府国有资产监督管理委员会，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
三、本次权益变动前后股东持股情况
截至2024年3月31日，公司总股本2,831,773,168股。根据最终确定的交易金额，本次交易拟向交易对方发行2,640,269,065股A股股票。在不考虑募集配套资金的情况下，本次权益变动前后公司股权结构如下表所示：
单位：股
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数 | 比例 | 持股数 | 比例 | |
| 无锡市国联发展（集团）有限公司 | 543,901,329 | 19.21% | 1,355,626,560 | 24.77% |
| 国联信托股份有限公司 | 390,137,552 | 13.78% | 390,137,552 | 7.13% |
| 无锡市国联地方电力有限公司 | 266,899,445 | 9.43% | 266,899,445 | 4.88% |
| 无锡民生投资有限公司 | 73,500,000 | 2.60% | 73,500,000 | 1.34% |
| 无锡一棉纺织集团有限公司 | 72,784,141 | 2.57% | 72,784,141 | 1.33% |
| 无锡华光环保能源集团股份有限公司 | 29,113,656 | 1.03% | 29,113,656 | 0.53% |
| 国联集团等6名一致行动人小计 | 1,376,336,123 | 48.60% | 2,188,061,354 | 39.99% |
| 上海沣泉峪企业管理有限公司 | - | - | 361,431,213 | 6.61% |
| 西藏腾云投资管理有限公司 | - | - | 130,602,534 | 2.39% |
| 杭州东恒石油有限公司 | - | - | 120,291,807 | 2.20% |
| 山东省高新技术创业投资有限公司 | - | - | 102,019,670 | 1.86% |
| 上海张江（集团）有限公司 | - | - | 85,922,719 | 1.57% |
| 山东省鲁信投资控股集团有限公司 | - | - | 79,561,623 | 1.45% |
| 广州索菲亚投资有限公司 | - | - | 68,738,175 | 1.26% |
| 台州市国有资本运营集团有限公司 | - | - | 51,553,632 | 0.94% |
| 大众交通（集团）股份有限公司 | - | - | 51,553,631 | 0.94% |
| 青岛金源民福股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 49,147,795 | 0.90% |
| 嘉兴厚润泽汇创业投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 42,961,359 | 0.79% |
| 新乡白鹭投资集团有限公司 | - | - | 39,292,116 | 0.72% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数 | 比例 | 持股数 | 比例 | |
| 申能（集团）有限公司 | - | - | 34,369,088 | 0.63% |
| 上海华谊集团投资有限公司 | - | - | 34,369,088 | 0.63% |
| 洛阳利尔耐火材料有限公司 | - | - | 34,369,087 | 0.63% |
| 上海雄筑投资管理合伙企业（有限合伙） | - | - | 34,025,397 | 0.62% |
| 山东省国际信托股份有限公司 | - | - | 31,039,606 | 0.57% |
| 东方国际创业股份有限公司 | - | - | 30,932,179 | 0.57% |
| 山东鲁信实业集团有限公司 | - | - | 26,056,194 | 0.48% |
| 华峰集团有限公司 | - | - | 25,776,816 | 0.47% |
| 上海水遥企业管理咨询服务有限责任公司 | - | - | 25,776,815 | 0.47% |
| 兖矿资本管理有限公司 | - | - | 24,917,588 | 0.46% |
| 嘉兴德宁生晖股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 24,573,897 | 0.45% |
| 绍兴越旺企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | - | - | 24,557,572 | 0.45% |
| 共青城人和智胜股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 21,652,525 | 0.40% |
| 东方国际（集团）有限公司 | - | - | 20,621,452 | 0.38% |
| 嘉兴德宁正鑫股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 19,418,536 | 0.35% |
| 上海张江高科技园区开发股份有限公司 | - | - | 17,184,544 | 0.31% |
| 上海浦东创新投资发展（集团）有限公司 | - | - | 17,184,544 | 0.31% |
| 上海国际港务（集团）股份有限公司 | - | - | 17,184,544 | 0.31% |
| 上海韵筑投资有限公司 | - | - | 17,184,544 | 0.31% |
| 上海久事投资管理有限公司 | - | - | 17,184,544 | 0.31% |
| 时代出版传媒股份有限公司 | - | - | 17,184,543 | 0.31% |
| 地素时尚股份有限公司 | - | - | 17,184,543 | 0.31% |
| 青岛海洋创新产业投资基金有限公司 | - | - | 17,184,543 | 0.31% |
| 杭州崇福众财投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 17,184,543 | 0.31% |
| 湖北华仓宏嘉股权投资基金合伙企业（有限合伙） | - | - | 14,606,862 | 0.27% |
| 共青城民信投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 13,263,407 | 0.24% |
| 共青城民隆投资合伙企业（有限合 | - | - | 9,871,649 | 0.18% |
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后（不考虑募集配套资金） | ||
| 持股数 | 比例 | 持股数 | 比例 | |
| 伙） | ||||
| 共青城民新投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 9,676,734 | 0.18% |
| 四川鼎祥股权投资基金有限公司 | - | - | 8,592,271 | 0.16% |
| 橙叶志远（东营）股权投资基金中心（有限合伙） | - | - | 8,592,271 | 0.16% |
| 兰溪普华晖阳投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 8,592,271 | 0.16% |
| 嘉兴德宁宏阳一期股权投资合伙企业（有限合伙） | - | - | 5,155,363 | 0.09% |
| H股公众股 | 442,640,000 | 15.63% | 442,640,000 | 8.09% |
| A股公众股 | 1,012,797,045 | 35.77% | 1,012,797,045 | 18.51% |
| 合计 | 2,831,773,168 | 100.00% | 5,472,042,233 | 100.00% |
四、其他事项
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，公司本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见与本公告同日披露的相关公告及文件。本次交易尚需公司股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会审议批准，并经有权监管机构批准、核准或同意注册，本次交易能否取得前述批准、核准或同意注册及取得的时间均存在不确定性，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
特此公告。
国联证券股份有限公司董事会
2024年8月8日