股票简称：国际实业 股票代码：000159
新疆国际实业股份有限公司
Xinjiang International Industry Co.,Ltd
（新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区北京南路358号大成国际大厦9楼）2024年度向特定对象发行股票预案
二〇二四年八月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。
6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大提示事项
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第九届董事会第三次临时会议审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东江苏融能，发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。江苏融能已与公司签订附生效条件的《股份认购协议》。
江苏融能为公司控股股东，因此本次向特定对象发行股票构成关联交易。根据《上市公司证券发行注册管理办法》及本公司章程相关规定，关联董事已回避表决，由出席董事会的无关联关系董事审议通过本次向特定对象发行股票相关议案；独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。
三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为4.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。
四、本次向特定对象发行股票的数量为不超过144,205,797股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
五、公司本次向特定对象发行募集资金总额为不超过人民币664,788,724.17元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
六、控股股东江苏融能已承诺自国际实业审议通过本次发行相关事项的董事会决议日前6个月至承诺函出具之日，江苏融能及江苏融能控制的关联方不存在减持发行人股份的情形；自承诺函出具之日起至公司本次发行完成后6个月内，江苏融能及江苏融能控制的关联方不以任何方式减持持有的公司股份，亦不存在减持公司股份（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票）的计划。
七、本次向特定对象发行股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定。江苏融能已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会拟提请股东大会批准认购对象免于发出收购要约。
八、本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
九、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》的规定，公司制定了《新疆国际实业股份有限公司
未来三年股东回报规划（2024-2026年）》。公司利润分配政策、近三年股利分配情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
十、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的持股比例共享。
十一、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司的净资产收益率和每股收益短期内存在被摊薄的风险，公司提醒投资者予以关注。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，公司就本次向特定对象发行股票对摊薄即期回报的影响进行分析并制定了填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺，相关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施”。
同时，公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
十二、本次向特定对象发行不构成重大资产重组，不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
十三、本次向特定对象发行决议的有效期为公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月。
十四、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 1
重大提示事项 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 8
一、发行人基本情况 ...... 8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 10
四、本次发行方案概述 ...... 10
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 12
七、关于是否触发要约收购的说明 ...... 12
八、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 13
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 13
第二节 发行对象的基本情况 ...... 14
一、发行对象基本情况 ...... 14
二、同业竞争及关联交易情况 ...... 15
三、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况 ...... 16
第三节 附生效条件之股份认购协议摘要 ...... 17
一、协议签订主体和签订时间 ...... 17
二、认购方式、认购价格、限售期及支付方式 ...... 17
三、协议的生效条件 ...... 19
四、违约责任 ...... 19
五、争议解决 ...... 19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 20
一、本次募集资金使用计划 ...... 20
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 20
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 22
四、本次募集资金使用的可行性分析结论 ...... 22
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 23
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 24
三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 24
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 24
五、本次发行后公司负债水平变化情况 ...... 25
六、本次发行相关的风险说明 ...... 25
第六节 公司利润分配政策及执行情况 ...... 27
一、公司的利润分配政策 ...... 27
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 30
三、《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》 ...... 31第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施 ...... 34
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 34
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 36
三、董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明 ...... 36
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 37
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 37
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 ...... 38
释义本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 公司、发行人、上市公司、国际实业 | 指 | 新疆国际实业股份有限公司 |
| 控股股东、江苏融能 | 指 | 江苏融能投资发展有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 冯建方 |
| 本次发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 新疆国际实业股份有限公司向特定对象发行股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 《新疆国际实业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》 |
| 定价基准日 | 指 | 审议本次发行事宜的第九届董事会第三次临时会议决议公告日 |
| 股份认购协议 | 指 | 《新疆国际实业股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票附生效条件之股份认购协议》 |
| 董事会 | 指 | 新疆国际实业股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 新疆国际实业股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 新疆国际实业股份有限公司股东大会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《新疆国际实业股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
注：本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 新疆国际实业股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Xinjiang International Industry Co.,Ltd. |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 国际实业 |
| 股票代码 | 000159 |
| 成立日期 | 1999年3月28日 |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区北京南路358号大成国际大厦9楼 |
| 办公地址 | 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区常州街189号国际实业 |
| 注册资本 | 48,068.5993万元 |
| 统一社会信用代码 | 91650000712966815D |
| 法定代表人 | 汤小龙 |
| 董事会秘书 | 沈永 |
| 联系电话 | 0991-5854232 |
| 电子信箱 | zqb@xjgjsy.com |
| 互联网网址 | www.xjgjsy.com |
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品经营；燃气经营；药品类易制毒化学品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：货物进出口；进出口代理；食品进出口；技术进出口；煤炭及制品销售；非金属矿及制品销售；成品油批发（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；以自有资金从事投资活动；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用百货销售；建筑材料销售；金属材料销售；农副产品销售；牲畜销售（不含犬类）；针纺织品及原料销售；蔬菜种植；棉、麻销售；金属制品销售；金属矿石销售；国内贸易代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
2021年度，通过收购江苏中大杆塔科技发展有限公司等子公司，公司新增金属结构制造业，包括电力铁塔、钢结构、光伏支架的生产与销售，子公司中大杆塔各经营生产业务有序开展，随着国家碳达峰、碳中和战略目标的实施，国内光伏发电市场规模迅速扩大，公司抓住新能源产业良好发展态势，加大光伏支架营销、生产力度，自中大杆塔被纳入合并范围以来实现了钢结构业务营业收入稳健增长，今后公司亦将不断提高金属结构产品制造收入及利润水平。随着钢结构行业的快速发展和产品升级，公司将把握历史机遇，不断推动技术创新、提升组织效率、加快产能建设，全方位提高公司的整体竞争力。
公司本次发行的募集资金将用于补充流动资金，系公司在审慎考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件所作出的重要举措。募集资金将有利于公司改善现有资产负债结构，加快实施自身发展战略，为公司生产经营的持续健康发展打下坚实基础。
（二）本次发行股票的目的
1、巩固控股股东控制权，提振市场信心，维护中小股东利益
本次认购前，公司控股股东江苏融能持有国际实业109,708,888股，占上市公司总股本480,685,993股的22.82%。本次发行完成后，控股股东的持股比例将进一步提升。发行完成后江苏融能对于国际实业的控制权将得到巩固，本次发行体现了实际控制人对国际实业的信心和支持，有利于保障国际实业未来稳健可持续发展。
2、补充发展资金、优化财务结构
目前，公司正处于快速发展的战略机遇期。公司根据市场需求，努力建设优质产能，继续加强技术研发，全方位提高公司整体竞争力。随着公司发展战略的逐步落地、业务规模的不断扩大，公司对于流动资金的需求也不断增加。
近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，还通过银行借款等间接融资方式筹集资金。相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规
模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，从而集中更多的资源为业务发展提供保障，确保公司战略的稳步实施。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为江苏融能，系公司控股股东。
四、本次发行方案概述
（一）发行股票的种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规等制度对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东江苏融能，发行对象以现金方式认购本次发行的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为4.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
?D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
?D)/(1+N)其中，P
为调整前发行价格，P
为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为不超过144,205,797股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次发行对象所认购的本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。与本次向特定对象发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）募集资金总额及用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额为664,788,724.17元（含本数），在扣除相关发行费用后将全部用于补充流动资金。
（八）滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市。
（十）本次发行的决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东江苏融能，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的相关规定，本次发行构成关联交易，公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次向特定对象发行股票议案进行表决时，关联董事已回避表决，由出席董事会的无关联关系董事审议通过本次向特定对象发行股票相关议案；公司独立董事已召开专门会议审议并通过上述议案。在股东大会审议本次向特定对象发行股票相关事项时，关联股东对相关议案也将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为480,685,993股，公司实际控制人为冯建方先生。实际控制人冯建方先生通过江苏融能间接持有公司109,708,888股，占公司股权比例22.82%。
按照发行数量上限144,205,797股计算，发行后公司总股本为624,891,790股，实际控制人冯建方先生通过江苏融能间接持有公司253,914,685股，占公司股权比例为40.63%。江苏融能仍为公司控股股东，冯建方先生仍为公司实际控制人，故本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。
七、关于是否触发要约收购的说明
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东江苏融能。按照本次发行股份数量为144,205,797股计算，本次向特定对象发行完成后，公司控股股东拥有的公司表决权合计将超过30%，导致江苏融能认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，则投资者可以免于发出要约。鉴于，本次发行的认购对象为公司控股股东江苏融能，本次发行完成后江苏融能控制公司的表决权比例将可能超过公司表决权总数的30%，江苏融能已作出自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份的相关承诺，公司董事会拟提请公司股东大会批准认购对象免于发出收购要约。
八、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
本次发行方案已经公司2024年8月8日召开的第九届董事会第三次临时会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的审核程序
1、本次向特定对象发行股票方案尚需经上市公司股东大会审议通过；
2、本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过；
3、本次向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。
在完成前述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，并完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。
第二节 发行对象的基本情况本次向特定对象发行股票的发行对象为江苏融能，系公司控股股东。江苏融能的基本情况如下：
一、发行对象基本情况
（一）基本信息
| 公司名称 | 江苏融能投资发展有限公司 |
| 法定代表人 | 冯建方 |
| 成立日期 | 2021年12月3日 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 注册资本 | 10,000万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91320382MA7D2FM387 |
| 注册地址 | 邳州市东湖街道环城北路北侧南京路300号办公楼四楼 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；商业综合体管理服务；环境应急治理服务；土地整治服务；物业管理；机械设备销售；电气设备销售；电子产品销售；建筑材料销售；木材销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告日，江苏融能的股权结构如下：
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 冯建方 | 10,000.00 | 100.00% |
冯建方是江苏融能的实际控制人。
（三）主营业务发展情况
江苏融能成立于2021年12月，注册资本10,000万元，主营业务为股权投资。
（四）最近一年一期简要财务数据
江苏融能最近一年及一期的简要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 116,558.62 | 111,505.62 |
| 负债总额 | 111,614.75 | 104,892.36 |
| 所有者权益合计 | 4,943.86 | 6,613.25 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 营业总收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -1,669.39 | -2,664.89 |
注：上表数据未经审计
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年受到处罚、涉及重大诉讼或仲裁情况江苏融能及其董事、监事、高级管理人员最近五年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）认购资金来源
江苏融能将以自有资金或自筹资金认购公司本次发行股份。
二、同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争情况
本次发行完成后，实际控制人冯建方先生及其控制的下属企业与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会导致公司与冯建方先生及其控制的下属企业新增具有重大不利影响的同业竞争。
（二）关联交易情况
江苏融能拟认购公司本次向特定对象发行的股票，构成与本公司的关联交易。除此之外，本次向特定对象发行完成后，公司与冯建方先生及其控制的下属企业不会发生因本次发行事项导致关联交易产生重大变化的情形。
本次发行后，公司与冯建方先生及其控制的下属企业若发生新的关联交易，公司将遵照市场化原则，公平、公允、公正地确定交易价格，严格遵守中国证监会、深交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，不损害公司及全体股东的利益。
三、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况
本预案公告前24个月内，公司已在定期报告、临时公告中对与冯建方先生及其控制的下属企业之间的关联关系、关联交易情况作了充分披露，关联交易均履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。除公司在定期报告、临时公告中披露的交易外，公司与冯建方先生及其控制的下属企业之间未发生其他重大交易。
第三节 附生效条件之股份认购协议摘要
2024年8月8日，公司与江苏融能签署了《股份认购协议》，主要内容如下：
一、协议签订主体和签订时间
（一）签订主体
甲方：新疆国际实业股份有限公司
乙方：江苏融能投资发展有限公司
（二）签订时间
甲、乙双方于2024年8月8日就本次向特定对象发行股票事宜签署《新疆国际实业股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票附生效条件之股份认购协议》。
二、认购方式、认购价格、限售期及支付方式
1、认购标的
认购标的为发行人发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。
2、认购方式
江苏融能以人民币现金方式认购发行人本次向特定对象发行的股份。
3、认购价格
本次向特定对象发行的定价基准日为发行人第九届董事会第三次临时会议决议公告日（即2024年8月8日）。
本次发行的股份的发行价格为4.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如发行人股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将进行调整。调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)两项同时进行：P
=(P
-D)/(1+N)其中，P
为调整前发行价格，P
为调整后发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
4、认购数量
本次向特定对象发行股票数量不超过144,205,797股（含本数），未超过本次发行前发行人总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。江苏融能同意认购本次发行的全部股份。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等导致发行人股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。前述情况下，由发行人董事会在股东大会授权范围内根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确认发行数量。
5、认购金额及支付方式
江苏融能认购发行人本次向特定对象发行股票的认购金额等于每股发行价格乘以最终确定的本次发行的股票数量。最终认购金额在发行人就本次向特定对象发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据发行人最终确定的发行数量及发行价格确定。
本协议生效后，江苏融能须按照缴款通知书载明的期限将全部认购金额一次性转入保荐机构为本次发行专门开立的账户，上述认购金额在依法验资完毕且扣除相关费用后再由保荐机构划入发行人募集资金专项存储账户。
6、滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
7、限售期
江苏融能认购的本次发行的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期限有其他规定的，江苏融能须遵照执行。
三、协议的生效条件
双方同意，本协议由甲乙双方签署后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
1、发行人董事会及股东大会批准本次向特定对象发行；
2、发行人本次向特定对象发行获中国证监会核准。
四、违约责任
1、本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
2、本协议生效后，如江苏融能未能按照缴款通知书规定的时间及时足额地缴纳全部认股金额，则发行人有权单方面解除本协议，且江苏融能应当以逾期缴纳的认股金额为基数、届时有效的贷款市场报价利率（LPR）为逾期利率标准，按截止至本协议解除之日止的逾期天数向发行人支付逾期付款利息。
3、任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
五、争议解决
本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律。
本协议项下所产生的任何争议，应先由双方友好协商解决。如果在任何一方以书面方式向对方提出此项争议之日起十五日内未能协商解决，争议各方应将争议提交原告住所地法院管辖。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币664,788,724.17元（含本数），扣除发行费用后，公司拟将募集资金净额全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
公司本次募集资金将全部用于补充流动资金，整体规模综合考虑了公司现有的资金用途、公司资产负债率、财务费用及未来战略发展等因素确定。
（一）本次募集资金的必要性
1、本次发行是实际控制人巩固公司控制权、支持公司快速发展的体现
为有效维护中小投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司控股股东拟通过认购本次向特定对象发行的股票稳定公司股权结构，为公司持续健康发展奠定坚实的治理基础。
随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于确保公司既有业务的持续稳健经营及在新兴业务领域的快速规模化扩张，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
2、加强现金储备，为公司未来战略实施提供支撑
公司电力及通信杆塔业务主要包括输电线路角钢塔、钢管杆（塔）、5G信号塔、光伏支架、钢结构等产品的制造与销售，该行业采用“以销定产”模式，与下游客户签订合同后，即向供应商采购原材料并组织生产。公司主要原材料为钢材、锌锭，其采购大多需要在交货时支付全款，故公司在签订销售合同后需要大量的资金进行原材料的采购。同时，公司签订销售合同后只能收到部分预收款，销售产品的剩余货款在出厂交货并验收合格、工程投运等环节分阶段支付，部分下游客户会保留销售合同总金额的一定比例作为质量保证金，产品稳定使用一段时间后退回质量保证金。该业务模式使得采购端信用期较短、销
售端回款周期相对较长，日常生产经营活动中运营资金需求较大。目前业务处于快速发展中，随着收入规模的增长，对流动资金的需求亦将快速增长。公司能源批发业务主要包括油品等能源产品的采购、批发、仓储、铁路专运等，经营模式主要自上游生产企业采储成品油及化工产品，向下游客户销售，并向客户提供罐区仓储服务，公司采购成品油及化工产品的采购需要较大资金周转，随着公司业务的发展对资金的需求进一步增强。本次公司控股股东拟以现金认购本次向特定对象发行的全部股票，有利于公司的长远发展，控股股东以实际行动表达对公司未来稳定发展的持续看好与大力支持，对公司和中小投资者的利益都是强有力的保障。充足的流动资金能提高公司抗风险能力，为公司未来战略实施提供支撑。
3、优化资本结构，降低财务风险
银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，容易造成公司财务负担加重，且融资额度相对有限。本次补充流动资金有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，降低公司财务风险。
（二）本次募集资金的可行性
1、募集资金使用符合法律法规的规定
公司拟将本次募集资金全部用于补充流动资金，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规和规范性文件的规定，具有可行性。
本次募集资金到位后，一方面有利于公司补充营运资金，满足业务发展需要，缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，进一步提高公司的综合竞争力，确保公司业务持续、健康、快速发展；另一方面有利于公司优化资本结构，降低资产负债率，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展，符合公司及全体股东的利益。
2、募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内控程序。公司在募集资金管理方面建立了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用与管理有明确规定，确保募集资金使用规范、安全和高效。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放在董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，保证募集资金的合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金，将有效缓解公司日常经营活动的资金压力，为公司业务发展提供资金保障。本次发行完成后，公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，提升公司综合实力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，将进一步扩大公司的资产规模，筹资活动产生的现金净流量将得到增加，公司资产负债率将有所下降，公司的资金实力、抗风险能力和后续债务融资能力将得以提升，为公司未来的持续发展提供保障。
同时，由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金及其运用在短期内无法产生即时且直接的效益，因此公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
四、本次募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次发行募集资金用于补充流动资金，符合相关法律法规和规范性文件的规定，具有可行性。本次发行符合公司的实际情况和战略需求，有利于满足公司业务发展的资金需求，改善公司财务状况，提高公司的核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行完成后，募集资金将用于补充流动资金，满足业务发展带来的资金需求，提升可持续发展能力。本次向特定对象发行股票完成后，公司总资产、净资产规模将进一步增加，财务结构更趋合理，盈利能力得到进一步提升，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司的注册资本将会相应增加，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理有关工商变更登记。
（三）本次发行对公司股东结构的影响
截至本预案公告日，公司总股本为480,685,993股，公司实际控制人为冯建方先生。实际控制人冯建方先生通过江苏融能间接持有公司109,708,888股，占公司股权比例22.82%。
按照发行数量上限144,205,797股计算，发行后公司总股本为624,891,790股，实际控制人冯建方先生通过江苏融能间接持有公司253,914,685股，占公司股权比例为40.63%。江苏融能仍为公司控股股东，冯建方先生仍为公司实际控制人，故本次发行股票不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对公司高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对公司业务结构的影响
本次发行完成后，公司主营业务保持不变。长期来看，将有利于巩固公司在行业的竞争优势，提高公司的盈利能力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）财务状况变动情况
本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将相应增加，资产负债率也将下降，自有资金实力和偿债能力将得到增强，从而有利于优化公司资本结构，有效降低财务风险，使公司的财务结构更加稳健。
（二）盈利能力变动情况
本次发行完成后，公司总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。
（三）现金流量变动情况
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，可有效缓解公司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。本次募集资金补充流动资金后，公司经营活动现金流得以保障，现金流状况进一步改善。随着公司业务规模的进一步扩展，预计未来公司经营活动现金流入将会逐年提升，从而进一步改善公司的现金流状况。
三、本次发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，不会因本次发行而产生新的同业竞争和新增除本次发行以外的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司
章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、本次发行后公司负债水平变化情况
公司本次发行募集资金主要用于业务拓展，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的总资产、净资产将相应增加，资产负债率也将下降，从而有利于降低公司的财务风险，为公司长期可持续发展奠定稳健的财务基础。
六、本次发行相关的风险说明
（一）经营风险
1、行业环境变化的风险
公司电力及通信杆塔产业主要产品为输电线路的角钢塔、钢管杆（塔）、5G信号塔、光伏支架、钢结构等，其行业发展与我国电力工业发展、5G建设、新能源推广以及国家相关政策密切相关。如果未来相关行业的发展以及国家政策发生变化，将会直接影响其业务的发展和经营业绩，存在因下游市场需求减少导致营业利润下滑的风险。
公司能源贸易业务在石油石化产业的整个产业链中处于中下游环节，主要涉及油品储运、加工、批发等业务，公司经营资质齐全，储存、装卸、铁路运输等配套设施齐备，具有一定的资源优势，在新疆区域内具有较强的竞争力。然而随着国家逐步放宽成品油经营许可证的准入监管，成品油市场竞争将趋于激烈；此外，随着国家碳达峰、碳中和战略的推进，光电、风能等新能源力量的不断发展壮大，能源消费市场结构也在加快转型。公司所处的行业环境可能发生变化。
2、成本波动的风险
当前国际宏观经济发展面临较多困难与不确定性，经济恢复基础尚不牢固。钢材、锌锭是公司杆塔产业所需的主要原材料，如原材料价格出现较大波动将对公司的生产成本和利润产生较大影响。近年来，国际贸易摩擦持续不断，导致近
年来国际油品价格波动较大，进而可能导致公司能源批发业务成本上升，油品经营业务难度加大。随着国内经济的发展，人力成本始终处于上升的发展状态，也将进一步挤压企业利润。
3、引入高新技术人才的风险
近几年，公司正努力进行产业转型升级，公司需要大量、专业的管理和技术人才的加入。因此，高精尖人才储备将成为公司实现快速发展的关键因素，为了吸引大量的高新技术人才，公司需要创造更大的发展平台，如何完善人才发展计划、实施有效的激励将成为公司所面临的另一大挑战。
（二）管理风险
公司规模的增长对企业的管理层提出更高的要求。本次募集资金投入使用后，公司的发展速度将进一步加快，公司规模的迅速扩张对公司整体管理的要求显著提高，若公司内部管理水平不能相应提高或者人才储备不足将会给公司带来较大的管理风险。
（三）净资产收益率和每股收益被摊薄的风险
本次向特定对象发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产均会增加。公司每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标短期内会出现一定幅度的下降。因此，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司存在即期回报摊薄的风险。
（四）股价波动风险
股票市场的投资收益与投资风险并存。除公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政策形势、股票市场的供求变化以及投资者心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度较大。
（五）相关的审批风险
本次发行最终实施尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。上述事宜均为本次发行的前提条件，是否最终取得审核通过及取得注册的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司的利润分配政策
为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2023年修订）》（证监会公告[2023]61号）等相关法律法规的规定，结合公司的具体情况，公司制定了相关的股利分配政策，为中小股东充分表达诉求提供了制度保障，充分维护了中小股东的利益。本公司《公司章程》规定的利润分配政策如下：
“第一百五十四条 公司年度股东大会对利润分配方案作出决议后，或董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 公司实施积极的利润分配制度，利润分配政策为：
（一）利润分配原则及规划
公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展，并制定利润分配规划。
利润分配规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
股东分红回报规划以每三年为一个周期，根据公司经营的实际情况及股东、征求独立董事和监事的意见，按照《公司章程》确定的利润分配政策制定股东分红回报规划，并经董事会审议通过后提交股东大会审议通过后实施。如在已制定的规划期间内，公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要
调整规划的，公司董事会应结合实际情况对规划进行调整。新制定的规划须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议通过后执行。
（二）分配方式、现金分红的条件及比例
1、具体分配方式
公司利润分配可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票结合方式， 优先考虑采用现金方式分配利润。公司原则上当年进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可进行中期现金分红。
2、公司现金分红的具体条件和比例
在公司当年实现的可分配利润为正且现金流能满足公司正常经营，确保持续发展的前提下，如未发生特殊情况，公司原则上当年应进行一次现金分红，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
特殊情况是指以下情形之一：
（1）审计机构不能对公司该年度的财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（2）公司重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外），重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%；
（3）公司资产负债率超过70%（含70%）；
（4）公司当年实现的归属于公司股东的净利润为负值；
（5）母公司累计可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为负值。
出现上述特殊情况可不进行现金分红。
3、现金分红的比例
在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，按照本章程规定的程序，区分下列情形，实施差异化的利润分配方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
4、公司经营发展良好时，根据经营需要及业绩增长情况，可提出股票股利分配方案。公司在确定以股票方式分配利润时，应当充分考虑以股票方式分配利润后的股本规模是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（三）现金分红政策的调整和变更
公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公司章程》规定的条件，经过详细论证并与独立董事充分沟通，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，监事会对决策过程进行监督。
（四）公司利润分配方案的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
监事会应当对利润分配预案发表明确意见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当充分听取中小股东的意见和诉求，独立董事、股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权，征集中小股东的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并予以披露。股东大会对利润分配方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并予以披露。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
根据本公司2021年年度股东大会通过的《2021年度利润分配方案》，不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
根据本公司2022年年度股东大会通过的《2022年度利润分配方案》，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
根据本公司2023年年度股东大会通过的《2023年度利润分配方案》，不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
（二）最近三年现金分红情况
公司2021年度、2022年度和2023年度现金分红情况如下：
单位：元
| 年度 | 现金分红金额 （含税） | 合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例 |
| 2023年度 | 0.00 | 80,805,213.75 | 0.00% |
| 2022年度 | 0.00 | 297,894,281.19 | 0.00% |
| 2021年度 | 0.00 | 27,662,678.41 | 0.00% |
| 最近三年归属于母公司股东的年均净利润 | 135,454,057.78 | ||
| 最近三年累计现金分红占最近三年年均归属于上市公司股东的净利润的比例 | 0.00% | ||
注：上表现金分红金额包含以其他方式（如回购股份）现金分红的金额。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司根据发展规划，公司累计的未分配利润用于主营业务的发展。公司未分配利润累计滚存至下一年度，以满足公司研发创新、生产经营、人才引进的需求。相关收益水平受宏观经济形势、资产质量变动、资产利率水平等多种因素的影响。公司将继续严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，为更好地维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求。
三、《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》
公司董事会就2024至2026年股东回报规划进行充分讨论，于公司第九届临时董事会第三次会议审议通过《关于〈公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划〉的议案》，并提交股东大会审议。公司未来股东回报规划具体如下：
（一）股东回报规划制定的原则
1、股东回报规划综合分析了公司所处行业特征、公司发展战略规划和经营状况、股东回报、融资资金成本及外部融资环境，及未来盈利规模、项目投资资金需求等因素。
2、公司股东回报规划制定原则：平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展；坚持持续、稳定的利润分配政策；坚持现金分红为主这一基本原则，同时为保持公司股本规模与发展规模相适应，在满足规定的现金股利分配之余，可进行股票股利分配。
（二）公司股东回报具体规划
1、利润分配形式
公司利润分配可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票结合方式，优先采用现金分红的利润分配方式。
公司董事会根据公司经营状况，充分考虑公司盈利规模、业务发展资金需求等条件，结合监事和股东的意见，制定利润分配方案。
2、利润分配的条件及比例
（1）现金分红的条件及比例
在符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，在公司当年实现的可分配利润为正且现金流能满足公司正常经营，确保持续发展的前提下，公司原则上当年应进行一次现金分红，且未来三年（2024-2026年）以现金方式累积分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，公司可根据当年盈利情况及实际情况进行中期现金分红。
（2）差异化的现金分红政策
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红比例，原则上参照如下分配比例，但若出现如重大资产重组、发生重大资金支出、保持公司股本规模与发展规模相适应或其他重大事项，可以相应调整：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（3）在保证公司最低分红比例的前提下，为保持公司股本规模与发展规模相适应，根据《公司章程》的有关规定，可采取股票股利进行利润分配；公司可根据发展需要及公积金情况，通过资本公积金转增股本的方式增加公司股本
规模和回报投资者。
（4）利润分配方案决策程序和机制
①公司经营管理层结合盈利情况、资金需求和股东回报规划提出年度或半年度利润分配建议，利润分配方案需经董事会审议通过后提交股东大会审议通过。董事会在审议利润分配议案时，应当进行专项研究论证，监事会对决策过程进行监督并形成决议。
②如公司符合分红条件，但董事会未提出现金分红方案的，公司在定期报告中详细说明未实施现金分红的原因。
（5）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（三）股东回报规划决策机制
公司股东回报规划由董事会制定并报股东大会批准后实施。董事会根据公司发展战略、经营状况、盈利规模、现金流量状况，在考虑全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，进行专项研究论证，监事会对决策过程进行监督并形成决议，广泛听取投资者意见，最后经股东大会审议通过方可生效。
（四）股东回报规划意见的征求
公司未来三年股东回报规划在董事会审议披露后，将提交股东大会审议，在此期间，公司将通过电话、邮件、互动易等方式，充分征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司董事会秘书主要负责投资者关系管理工作，证券部为投资者关系管理的联系部门。
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划自公司股东大会审议通过之日起实施。
第七节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司拟采取的措施根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
2、考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次向特定对象发行股票于2024年11月末实施完毕。该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管理委员会同意注册后实际发行完成时间为准；
3、假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额664,788,724.17元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购缴款情况以及发行费用等情况最终确定；
4、截至本预案公告日，公司总股本为480,685,993股，本次发行股份数量为不超过发行前总股本的30%，假设本次最终发行股份数量为144,205,797股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准）。股本变动仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑股权激励、分红及增发等其他因素导致股本变动的情形；
5、公司2023年度归属于母公司股东的净利润为8,080.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,583.88万元。分别假设2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润相比2023年度分别持平、减少10%、增加10%。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指
标的影响，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或业绩承诺；
6、本次测算不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；
7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2024年12月31日/2024年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 480,685,993 | 480,685,993 | 624,891,790 |
| 发行完成日期 | 2024年11月30日 | ||
| 假设一： | 公司2024年度归属于上市公司股东的净利润较 2023年度持平 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,080.52 | 8,080.52 | 8,080.52 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元）
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 7,583.88 | 7,583.88 | 7,583.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1681 | 0.1681 | 0.1640 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1681 | 0.1681 | 0.1640 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1578 | 0.1578 | 0.1539 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1578 | 0.1578 | 0.1539 |
| 假设二： | 公司2024年度归属于上市公司股东的净利润与 2023年度增长10% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,080.52 | 8,888.57 | 8,888.57 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 7,583.88 | 8,342.27 | 8,342.27 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1681 | 0.1849 | 0.1804 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1681 | 0.1849 | 0.1804 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1578 | 0.1735 | 0.1693 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1578 | 0.1735 | 0.1693 |
| 假设三： | 公司2024年度归属于上市公司股东的净利润较 2023年度下降10% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,080.52 | 7,272.47 | 7,272.47 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 7,583.88 | 6,825.49 | 6,825.49 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1681 | 0.1513 | 0.1476 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1681 | 0.1513 | 0.1476 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1578 | 0.1420 | 0.1385 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1578 | 0.1420 | 0.1385 |
注1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
注2：对每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会指定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加。本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
三、董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，本次发行完成后，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
（一）严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理与监督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报；积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理合法使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神，并结合《公司章程》
相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，进一步明确并细化了公司利润分配的原则和形式、现金分红的条件和比例、利润分配决策程序和机制，以及分红回报规划制定和调整机制等。在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
（三）强化内部控制和经营管理，提升经营效率
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
（一）控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回
报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
（二）公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。”
新疆国际实业股份有限公司
董事会2024年8月8日