股票简称：国际实业 股票代码：000159
新疆国际实业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
二〇二四年八月
新疆国际实业股份有限公司（以下简称“国际实业”或“公司”）系深圳证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了2024年度向特定对象发行股票方案论证分析报告。
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《新疆国际实业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行股票的背景
2021年度，通过收购江苏中大杆塔科技发展有限公司等子公司，公司新增金属结构制造业，包括电力铁塔、钢结构、光伏支架的生产与销售，子公司中大杆塔各经营生产业务有序开展，随着国家碳达峰、碳中和战略目标的实施，国内光伏发电市场规模迅速扩大，公司抓住新能源产业良好发展态势，加大光伏支架营销、生产力度，自中大杆塔被纳入合并范围以来实现了钢结构业务营业收入稳健增长，今后公司亦将不断提高金属结构产品制造收入及利润水平。随着钢结构行业的快速发展和产品升级，公司将把握历史机遇，不断推动技术创新、提升组织效率、加快产能建设，全方位提高公司的整体竞争力。
公司本次发行的募集资金将用于补充流动资金，系公司在审慎考虑行业现状、财务状况、经营规模、资本市场融资环境以及未来战略规划等自身及外部条件所作出的重要举措。募集资金将有利于公司改善现有资产负债结构，加快实施自身发展战略，为公司生产经营的持续健康发展打下坚实基础。
（二）本次发行股票的目的
1、巩固控股股东控制权，提振市场信心，维护中小股东利益
本次认购前，公司控股股东江苏融能持有国际实业109,708,888股，占上市公司总股本480,685,993股的22.82%。本次发行完成后，控股股东的持股比例将进一步提升。发行完成后江苏融能对于国际实业的控制权将得到巩固，本次
发行体现了实际控制人对国际实业的信心和支持，有利于保障国际实业未来稳健可持续发展。
2、补充发展资金、优化财务结构
目前，公司正处于快速发展的战略机遇期。公司根据市场需求，努力建设优质产能，继续加强技术研发，全方位提高公司整体竞争力。随着公司发展战略的逐步落地、业务规模的不断扩大，公司对于流动资金的需求也不断增加。近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，还通过银行借款等间接融资方式筹集资金。相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，从而集中更多的资源为业务发展提供保障，确保公司战略的稳步实施。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式采用向特定对象发行。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行是实际控制人巩固公司控制权、支持公司快速发展的体现
为有效维护中小投资者利益，引导长期理性价值投资，增强投资者信心，基于对公司价值的判断和未来发展的信心，公司控股股东拟通过认购本次向特定对象发行的股票稳定公司股权结构，为公司持续健康发展奠定坚实的治理基础。
随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于确保公司既有业务的持续稳健经营及在新兴业务领域的快速规模化扩张，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。
2、加强现金储备，为公司未来战略实施提供支撑
公司电力及通信杆塔业务主要包括输电线路角钢塔、钢管杆（塔）、5G信号塔、光伏支架、钢结构等产品的制造与销售，该行业采用“以销定产”模式，与下游客户签订合同后，即向供应商采购原材料并组织生产。公司主要原材料为钢材、锌锭，其采购大多需要在交货时支付全款，故公司在签订销售合同后需要大量的资金进行原材料的采购。同时，公司签订销售合同后只能收到部分预收款，销售产品的剩余货款在出厂交货并验收合格、工程投运等环节分阶段支付，部分下游客户会保留销售合同总金额的一定比例作为质量保证金，产品稳定使用一段时间后退回质量保证金。该业务模式使得采购端信用期较短、销售端回款周期相对较长，日常生产经营活动中运营资金需求较大。目前业务处于快速发展中，随着收入规模的增长，对流动资金的需求亦将快速增长。公司能源批发业务主要包括油品及化工产品的采购、批发、仓储、铁路专运等，经营模式主要自上游生产企业采储油品及化工产品，向下游客户销售，并向客户提供罐区仓储服务，油品及化工产品的采购需要较大资金周转，随着公司业务的发展对资金的需求进一步增强。
本次公司控股股东拟以现金认购本次向特定对象发行的全部股票，有利于公司的长远发展，控股股东以实际行动表达对公司未来稳定发展的持续看好与大力支持，对公司和中小投资者的利益都是强有力的保障。充足的流动资金能提高公司抗风险能力，为公司未来战略实施提供支撑。
3、优化资本结构，降低财务风险
银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，容易造成公司财务负担加重，且融资额度相对有限。本次补充流动资金有利于公司降低资产负债率，优化资本结构，降低公司财务风险。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东江苏融能。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东江苏融能，发行对象数量为1名。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的选择标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东江苏融能，江苏融能以现金认购公司本次发行的全部股票。
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的选择标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第三次临时会议决议公告日。本次向特定对象发行的发行价格为4.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
?D
送红股或转增股本：P
=P
/(1+N)
两项同时进行：P
=(P
?D)/(1+N)
其中，P
为调整前发行价格，P
为调整后发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
本次发行定价的原则和依据符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法及程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、公司本次发行募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
4、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的相关规定
公司本次发行对象为江苏融能，系公司控股股东，已经董事会审议通过，尚需公司股东大会审议；本次发行对象1名且其不属于境外战略投资者。符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的相关规定
本次发行的定价基准日为公司第九届临时董事会第三次会议决议公告日，发行价格为4.61元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。
6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定
若本次发行完成后，江苏融能在上市公司拥有表决权的股份将超过上市公司已发行股票的30%，本次向特定对象发行的发行对象江苏融能已承诺自本次发行结束之日起三年内，不转让认购的本次发行新股。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
7、公司本次发行股票符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定
（1）《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。财务性投资包括但不限于投资类金融业务；非金融企业投资金融业务；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
公司曾设立中亚小额贷款有限责任公司，注册地为吉尔吉斯比什凯克市，注册资本2,000万索姆，该公司涉及类金融业务。中亚小额贷款有限责任公司股权结构为香港中昊泰睿投资有限公司出资1,995万索姆持有99.75%，公司控股子公司托克马克炼油厂有限责任公司出资5万索姆持有0.25%。2020年公司将香港中昊泰睿全部股权转让给西藏大禹投资有限公司，2022年11月25日发行人将剩余0.25%股权按照出资金额5万索姆转让。
截至目前中亚小额贷款有限责任公司股权已全部转让，公司已收到剩余
0.25%股权的股权转让款。
截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情况，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一点的规定。
（2）《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，上市公司“控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”的，或者上市公司“最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的，不得向特定对象发行股票。
公司及控股股东、实际控制人不存在上述事项，符合《证券期货法律适用意见第18号》第二点的规定。
（3）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。
本次发行拟发行股份数量不超过本次发行前总股份的百分之三十，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月符合《证券期货法律适用意见第18号》第四点的规定。
（4）《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条规定，“本次募集资金主要投向主业”。
本次向特定对象发行股票由董事会确定发行对象，本次募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五点的规定。
综上，公司本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。
8、公司不属于一般失信企业和海关失信企业
公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金〔2017〕427号）规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届临时董事会第三次会议审议通过，独立董事已召开专门会议审议并通过上述事项，会议决议以及相关文件均在中国证监会及深圳证券交易所指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行的具体方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行A股股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将为公司业务发展提供长期资金支持，进一步增强公司资本实力，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东的利益。
本次发行股票董事会决议以及相关文件均在中国证监会、深交所指定的信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行方案将严格遵守相关法律法规以及《公司章程》的规定，在董事会审议通过后，提交股东大会审议并授权董事会实施，全体股东将对公司本次向特定对象发行股票方案进行公平的表决。股东大会就本次发行事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，并提交股东大会审议，保障股东的知情权，具备公平性和合理性。
七、关于本次发行股票摊薄即期收益的风险提示及相关防范措施
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。具体情况如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、假设条件
（1）假设宏观经济环境、公司所处市场情况没有发生重大不利变化；
（2）考虑本次向特定对象发行股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次向特定对象发行股票于2024年11月末实施完毕。该完成时间仅用于估计本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经中国证券监督管理委
员会同意注册后实际发行完成时间为准；
（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金到账金额664,788,724.17元，实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购缴款情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）截至本预案公告日，公司总股本为480,685,993股，本次发行股份数量为不超过发行前总股本的30%，假设本次最终发行股份数量为144,205,797股（最终发行的股份数量以经中国证监会同意注册的股份数量为准）。股本变动仅考虑本次向特定对象发行的影响，不考虑股权激励、分红及增发等其他因素导致股本变动的情形；
（5）公司2023年度归属于母公司股东的净利润为8,080.52万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,583.88万元。分别假设2024年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润相比2023年度分别持平、减少10%、增加10%。上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2024年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测或业绩承诺；
（6）本次测算不考虑本次募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响，未考虑其他不可抗力因素对公司财务状况的影响；
（7）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响，具体情况如下：
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年12月31日/2024年度 |
| /2023年度 | 发行前 | 发行后 | |
| 总股本（股） | 480,685,993 | 480,685,993 | 624,891,790 |
| 发行完成日期 | 2024年11月30日 | ||
| 假设一： | 公司2024年度归属于上市公司股东的净利润较 2023年度持平 | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,080.52 | 8,080.52 | 8,080.52 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 7,583.88 | 7,583.88 | 7,583.88 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1681 | 0.1681 | 0.1640 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1681 | 0.1681 | 0.1640 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1578 | 0.1578 | 0.1539 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1578 | 0.1578 | 0.1539 |
| 假设二： | 公司2024年度归属于上市公司股东的净利润与 2023年度增长10% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,080.52 | 8,888.57 | 8,888.57 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 7,583.88 | 8,342.27 | 8,342.27 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1681 | 0.1849 | 0.1804 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1681 | 0.1849 | 0.1804 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1578 | 0.1735 | 0.1693 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1578 | 0.1735 | 0.1693 |
| 假设三： | 公司2024年度归属于上市公司股东的净利润较 2023年度下降10% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 8,080.52 | 7,272.47 | 7,272.47 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 7,583.88 | 6,825.49 | 6,825.49 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1681 | 0.1513 | 0.1476 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1681 | 0.1513 | 0.1476 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.1578 | 0.1420 | 0.1385 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.1578 | 0.1420 | 0.1385 |
注1：上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对盈利情况的观点或对经营情况及趋势的判断。
注2：对每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会指定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将会有一定幅度的增加。本次募集资金到位后的短期内，净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，因此公司每股收益和净资产收益率在短期内存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（三）董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明
本次发行的必要性和合理性详见公司编制的《新疆国际实业股份有限公司2024年度向特定对象发行股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析”相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，公司的资金实力将得到提升，有助于改善公司财务状况和资本结构，持续稳定扩大业务经营规模，增强公司抗风险能力，进一步提升盈利水平和核心竞争力。
本次发行募集资金投资项目不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为维护广大投资者的利益，有效防范即期回报被摊薄的风险，本次发行完成后，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：
1、严格执行募集资金管理制度，防范募集资金使用风险
为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、使用、投向变更、使用管理
与监督等内容进行明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》以及《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的要求，对募集资金进行专项存储并进行严格规范管理，有序推进募集资金的使用，努力提高资金的使用效率，提升未来期间的股东回报；积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理合法使用，合理防范募集资金使用风险。
2、不断完善公司利润分配制度，强化投资者回报机制
公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等文件精神，并结合《公司章程》相关规定，在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司发展的基础上制定《未来三年（2024-2026年）股东回报规划》，进一步明确并细化了公司利润分配的原则和形式、现金分红的条件和比例、利润分配决策程序和机制，以及分红回报规划制定和调整机制等。在综合分析公司发展战略、经营发展实际情况、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，通过制定具体的股东回报规划和相关决策机制等，从而保证利润分配的持续性和稳定性。公司在主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者持续稳定的合理回报。
3、强化内部控制和经营管理，提升经营效率
目前，公司已制定了较为完善、健全的内部控制制度管理体系，保证了公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，加强内部控制制度建设，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供完善的制度保障。同时，公司将进一步完善并强化投资决策程序，严格控制各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面提升公司经营效率。
（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：
1、控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺或拒不履行该等承诺给公司或股东造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
3、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
2、公司董事、高级管理人员承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证券监督管理委员会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次发行完成后，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展。
新疆国际实业股份有限公司
董事会2024年8月8日