证券代码：000159 证券简称：国际实业 公告编号：2024-70
新疆国际实业股份有限公司关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2024年8月8日，新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）与江苏融能投资发展有限公司（以下简称“江苏融能”）签署了附生效条件之股份认购协议。公司拟采用向特定对象发行A股股票方式向控股股东江苏融能发行股票，本次向特定对象发行A股股票数量不超过144,205,797股（含本数），拟募集资金总额不超过664,788,724.17元。
2、截至本公告出具日，江苏融能持有公司22.82%的股份，为公司的控股股东，因此，上述交易构成关联交易。本次交易已经公司第九届董事会第三次临时会议审议通过，关联董事冯建方、冯宪志已回避相关表决。公司独立董事召开独立董事专门会议，对关联事项进行了审核，同意公司2024年度向特定对象发行A股股票相关议案。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
3、本次关联交易尚需公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准后方可实施。
二、关联方介绍
（一）基本情况
| 名称 | 江苏融能投资发展有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 注册地址 | 邳州市东湖街道环城北路北侧南京路300号办公楼四楼 |
| 法定代表人 | 冯建方 |
| 注册资本 | 10,000.00万元整 |
| 统一社会信用代码 | 91320382MA7D2FM387 |
| 成立日期 | 2021年12月03日 |
| 营业期限 | 2021年12月03日至无固定期限 |
| 经营范围 | 许可项目：建设工程设计；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；商业综合体管理服务；环境应急治理服务；土地整治服务；物业管理；机械设备销售；电气设备销售；电子产品销售；建筑材料销售；木材销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 通讯地址 | 邳州市东湖街道环城北路北侧南京路300号办公楼四楼 |
（二）控制权关系
江苏融能的控股股东、实际控制人为冯建方，其股权及控制关系如下图所示：
（三）主营业务及最近三年的经营情况
江苏融能成立于2021年12月3日，主要业务为对外投资等，目前除持有本公司股权外，另持有凯利能（上海）建材有限公司100%股权、持有江苏国能投资发展有限公司100%股权。
（四）最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 116,558.62 | 111,505.62 |
| 负债总额 | 111,614.75 | 104,892.36 |
| 所有者权益合计 | 4,943.86 | 6,613.25 |
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 营业总收入 | 0.00 | 0.00 |
| 净利润 | -1,669.39 | -2,664.89 |
注：以上数据未经审计。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行A股股票不超过144,205,797股（含本数）股份，股票面值为人民币 1.00 元。本次发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为发行人第九届董事会第三次临时会议决议公告日。
本次向特定对象发行A股股票的发行价格为4.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将进行相应调整。
五、协议主要内容
协议主要内容：
1、合同主体、签订时间
甲方（发行人）：新疆国际实业股份有限公司
乙方（认购人）：江苏融能投资发展有限公司
协议签订时间：2024年8月8日
2、认购方式、认购价格
认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次向特定对象发行A股股票的股份。
认购价格：本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为甲方第九届董事会第三次临时会议决议公告日（即2024年8月9日）。
本次发行的股份的发行价格为 4.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如甲方股票在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则本次发行的发行价格将进行调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
3、认购数量
本次向特定对象发行股票数量不超过144,205,797股（含本数），未超过本次发行前甲方总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。乙方同意认购本次发行的全部股份。
4、滚存利润分配的安排
本次发行完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次发行前的滚存未分配利润。
5、限售期
乙方认购的本次发行的股份自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规对限售期限有其他规定的，乙方须遵照执行。
6、合同生效条件和生效时间
双方同意，本协议由甲乙双方签署后，在下述条件全部满足时生效，并以最后一个条件的满足日为本协议生效日：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次向特定对象发行；
（2）甲方本次向特定对象发行获中国证监会核准。
7、违约责任条款
（1）本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。
（2）本协议生效后，如乙方未能按照缴款通知书规定的时间及时足额地缴纳全部认股金额，则甲方有权单方面解除本协议，且乙方应当以逾期缴纳的认股金额为基数、届时有效的贷款市场报价利率（LPR）为逾期利率标准，按截止至本协议解除之日止的逾期天数向甲方支付逾期付款利息。
（3）任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
六、关联交易目的和影响
（一）本次交易的目的
1、巩固控股股东控制权，提振市场信心，维护中小股东利益
本次认购前，公司控股股东江苏融能持有国际实业109,708,888股，占上市公司总股本480,685,993股的22.82%。本次发行完成后，控股股东的持股比例将进一步提升。发行完成后江苏融能对于国际实业的控制权将得到巩固，本次发行体现了实际控制人对公司发展的信心和支持，有利于保障国际实业未来稳健可持续发展。
2、补充发展资金、优化财务结构，推动公司产业发展
目前，公司正处于快速发展的战略机遇期，随着公司发展战略的逐步落地、业务规模的不断扩大，公司对于流动资金的需求也不断增加。近年来，公司为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，还通过银行借款等间接融资方式筹集资金。相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，从而集中更多的资源为业务发展提供保障，确保公司战略的稳步实施。
（二）本次交易对上市公司的影响
1、对公司业务经营的影响
本次向特定对象发行A股股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，支持公司产业发展。目前，公司正处于快速发展的战略机遇期，公司将利用本次发行募集的资金加大对角钢塔、钢管杆（塔）、光伏支架等杆塔业务的投入，抓住发展机遇，扩大公司经
营规模及实际收益，同时利用公司多年来在油品经营方面的经验及资源，加大对能源批发业务投入，巩固扩大在能源批发行业的优势。
相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障，本次募集资金补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，从而集中更多的资源为业务发展提供保障，确保公司战略的稳步实施。
2、对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司总资产及净资产将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续债务融资能力将得以提升，为公司未来的发展奠定基础。由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
七、近十二个月内公司与该关联人累计已发生的各类关联交易
近十二个月内公司与江苏融能未发生关联交易，与其关联方累计发生各类关联交易情况如下：
1、2023年4月18日经公司第八届董事会第十一次会议和2023年5月11日召开2022年年度股东大会审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，公司以25,000万元的价格受让徐州苏领建材贸易有限公司持有的中大杆塔20%股权，具体内容详见2023年4月20日公告，2024年1月支付股权受让款。
2、2023年8月1日至2024年7月31日，公司及子公司与关联方江苏大力神管桩有限公司、徐州路路顺运输有限公司、实际累计发生日常关联交易2,323.63万元；向南京创城建设发展有限公司支付南山墅酒店项目装修工程款922.47万元。
3、2021年2月9日，公司受让中大杆塔80%的股权，中大杆塔原控股股东徐州苏领建材贸易有限公司作出中大杆塔2021年至2023年实现的净利润合计不低于人民币35,400万元的业绩承诺，中大杆塔2021-2023年累积实际净利润为33,585.45万元，与承诺差额-1,814.55万元。2024年出让方徐州苏领建材贸易有限公司作为中大杆塔原控股股东向公司补偿6,407.31万元。
八、独立董事专门会议审核意见
公司独立董事于2024年8月7日召开2024年第四次独立董事专门会议，三名独立董事均参加了会议，对公司2024年度向特定对象发行A股股票的相关议案进行审议，经审议认为：
公司本次向特定对象发行A股股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定；本次向特定对象发行A股股票构成关联交易，关联交易定价公平、合理，符合相关法律法规的规定, 符合公司利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，本次发行有利于增强公司的持续盈利能力，实现持续稳定发展，符合公司及全体股东的长远利益。
综上，我们一致同意将公司2024年度向特定对象发行A股股票事宜提交董事会审议，公司董事会在审议本次发行有关议案时，关联董事需回避表决。
九、备查文件
1、公司第九届董事会第三次临时会议决议；
2、公司向特定对象发行A股股票的预案；
3、公司与江苏融能签署的附生效条件之股份认购协议；
4、独立董事专门会议对第九届董事会第三次临时会议相关事项的审核意见。
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司
董 事 会
2024年8月9日