股票简称：国际实业 股票代码：000159 编号：2024-64
新疆国际实业股份有限公司第九届董事会第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三次临时会议于2024年8月8日以现场结合通讯方式召开，冯建方先生主持本次会议，应参会董事7名，实际参会董事7名，分别是董事长冯建方、董事汤小龙、沈永、冯宪志,独立董事董运彦、汤先国、徐辉。会议召开的程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、议案审议情况
经与会人员认真审议，以书面表决方式通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司向特定对象发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会一致认为公司符合向特定对象发行股票的条件，具备实施向特定对象发行股票的资格。
表决结果，同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
会议逐项审议通过了2024年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行”）方案的议案。由于本议案内容涉及关
联交易事项，根据公司《章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事冯建方、冯宪志回避表决。
逐项审议如下议案：
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事冯建方、冯宪志回避表决。
（二）发行方式及发行时间
本次向特定对象发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会核准批文的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事冯建方、冯宪志回避表决。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行的发行对象为公司控股股东江苏融能投资发展有限公司（以下简称“江苏融能”），认购方式为现金认购。
表决结果，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事冯建方、冯宪志回避表决。
（四）发行价格和定价原则
本次向特定对象发行的定价基准日为公司第九届董事会第三次临时会议决议公告日，即2024年8月9日。本次向特定对象发行股票的发行价格为4.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
表决结果，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事冯建方、冯宪志回避表决。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量为不超过144,205,797股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间，因送股、资本公积金转增股本、增发新股、配股或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事冯建方、冯宪志回避表决。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次向特定对象发行结束之日起36个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求对上述限售期进行相应调整并配合予以执行。
本次向特定对象发行结束后，发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事冯建方、冯宪志回避表决。
（八）本次向特定对象发行前滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决结果，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事冯建方、冯宪志回避表决。
（九）募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后计划全部用于补充流动资金。
表决结果，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事冯建方、冯宪志回避表决。
（十）本次向特定对象发行决议有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事冯建方、冯宪志回避表决。
本次向特定对象发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
3、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司于2024年8月9日在巨潮资讯网发布的《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
具体内容详见公司于2024年8月9日在巨潮资讯网发布的《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事冯建方、冯宪志回避表决。
5、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司于2024年8月9日在巨潮资讯网发布的《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事冯建方、冯宪志回避表决。
6、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》
具体内容详见公司于2024年8月9日在巨潮资讯网发布的《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的公告》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果，同意7票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过《关于同意江苏融能投资发展有限公司免于履行要约收购义务的议案》
具体内容详见公司于2024年8月9日在巨潮资讯网发布的《关于同意江苏融能投资发展有限公司免于履行要约收购义务的公告》
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司于2024年8月9日在巨潮资讯网发布的《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果，同意7票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《关于公司与发行对象签署<附生效条件之股份认购协议>的议案》
具体内容详见公司于2024年8月9日在巨潮资讯网发布的《关于公司与发行对象签署<附生效条件之股份认购协议>的公告》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事冯建方、冯宪志回避表决。
10、审议通过《关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
具体内容详见公司于2024年8月9日在巨潮资讯网发布的《关关于本次向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的公告》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果，同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事冯建方、冯宪志回避表决。
11、审议通过《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司于2024年8月9日在巨潮资讯网发布的《关于公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划的公告》
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果，同意7票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票有关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票事项的顺利进行，需提请股东大会批准授权董事会办理与本次向特定对象发行相关的一切具体事宜，包括：
（1）在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，视市场条件变化、政策调整或监管部门和交易所意见等具体情况，结合公司实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金使用、具体认购办法等与本次向特定对象发行有关的一切事项。
（2）为符合相关法律、法规及规范性文件的规定或相关监管部门的要求而修改方案；根据监管部门的具体要求，对本次向特定对象发行股票方案以及本次向特定对象发行股票预案进行完善和相应调整（涉及有关法律法规和《公司章程》等规定须由股东大会重新表决的事项除外）。
（3）决定并聘请参与本次向特定对象发行的中介机构，签署与本次向特定对象发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘请中介机构协议，并决定向各中介机构支付报酬等。
（4）根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括但不限于：
根据本次向特定对象发行募集资金投入项目的审批、核准、备案、实施情况、实际进度及实际募集资金额，办理本次向特定对象发行股票募集资金使用相关事宜；指定或设立本次向特定对象发行股票的募集资金专项存储账户；签署、修改及执行本次向特定对象发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料。在遵守相关法律法规的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定，监管部门有新的要求或者市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项之外，根据国家规定以及
监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行申请的审核反馈意见）和市场情况对募集资金投向进行调整。
（5）办理本次向特定对象发行申报和实施事宜，包括但不限于：
就本次向特定对象发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次向特定对象发行相关的所有必要文件。
（6）在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜。
（7）根据本次向特定对象发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜。
（8）根据相关法律法规及证券监管部门要求，办理与本次向特定对象发行有关的所有其他具体事宜。
（9）在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权董事会或转授公司董事长及其授权人士办理上述事宜。
上述第（6）、（7）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过后十二个月内有效。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果，同意7票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于暂不召开股东大会审议2024年度向特定对象发行A股股票相关事项的议案》
具体内容详见公司于2024年8月9日在巨潮资讯网发布的《关于暂不召开股东大会审议2024年度向特定对象发行A股股票相关事项的公告》
表决结果，同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、公司第九届董事会第三次临时会议决议
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司
董 事 会2024年8月9日