中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
部分募投项目延期的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“本保荐人”）作为山东阳谷华泰化工股份有限公司（以下简称“阳谷华泰”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的要求，对阳谷华泰向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1091号），公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额人民币650,000,000.00元。扣除发行费用人民币5,847,650.42元（不含税），实际募集资金净额为人民币644,152,349.58元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年8月2日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（XYZH/2023JNAA3B0500）。上述募集资金到账后，公司及全资子公司山东特硅新材料有限公司（以下简称“特硅新材料”）对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户银行、保荐机构签订了募集资金三方或四方监管协议。
二、募集资金使用情况
截至2024年6月30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 调整后拟使用募集资金投资金额① | 截至2024年6月30日已投入募集资金金额② | 截至2024年6月30日募集资金使用进度③=②/① |
| 1 | 年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目 | 54,000.00 | 46,000.00 | 6,904.69 | 15.01% |
| 2 | 补充流动资金 | 19,000.00 | 18,415.23 | 18,482.04 | 100.36% |
| 合计 | 73,000.00 | 64,415.23 | 25,386.73 | - | |
注1：上表中截至2024年6月30日已投入募集资金金额未经审计；注2：上表中部分项目募集资金使用进度超过100%，主要系使用了募集资金产生的部分利息收入所致。
三、本次部分募投项目延期的具体情况
（一）本次部分募投项目延期情况
根据公司募投项目“年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，公司拟对该募投项目整体达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：
| 项目名称 | 原计划达到预定可使用状态日期 | 延期后达到预定可使用状态日期 |
| 年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目 | 2024年10月 | 2025年10月 |
（二）本次部分募投项目延期原因
根据《山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司募投项目“年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”由“年产50,000吨含硫硅烷偶联剂项目”、“年产5,000吨氨基硅烷偶联剂项目”以及“年产10,000吨副产品项目”三个子项目组成。其中，“年产50,000吨含硫硅烷偶联剂项目”和“年产5,000吨氨基硅烷偶联剂项目”产品生产过程分为两个环节：1、前道环节：由原材料合成中间体三氯氢硅及γ1和γ2的环节；2、
后道环节：由中间体γ2以及其他原材料合成含硫硅烷偶联剂或氨基硅烷偶联剂的环节。“年产10,000吨副产品项目”涉及的副产品是在上述前道环节中伴随中间体的合成所同步产出，该项目与上述前道环节共用相同的生产设备，无需购建其他设备，因此该项目建设进度同步于上述前道环节的建设进度。
截至本核查意见出具之日，“年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”中的“年产50,000吨含硫硅烷偶联剂项目”的后道环节已建成投产。在前道环节建成投产前，该项目后道环节所需的中间体γ2系通过外购取得。为提高募集资金使用效率，优化公司的资源配置和生产布局，2023年10月13日公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于新增募投项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资并新设募集资金专户的议案》，决定将本次募投项目硅烷偶联剂产品生产过程中的前道环节调整至特硅新材料实施。募集资金到账后，特硅新材料积极推进前道环节建设，但因相关前置手续办理进度晚于预期，前道环节建设进度较预期有所推迟。由于“年产10,000吨副产品项目”与前道环节的建设具有同步性，因此该项目的建设进度较预期亦有所推迟。此外，“年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”中的“年产5,000吨氨基硅烷偶联剂项目”系公司基于行业发展趋势及公司业务发展需要所确定，前期已经过充分的可行性分析及研究论证，但在该募投项目实施过程中，外部市场环境发生一定程度变化。为防范募集资金投资风险，避免不必要的投资损失，公司对“年产5,000吨氨基硅烷偶联剂项目”后道环节的投资建设更加谨慎，并主动放缓该募投项目后道环节的投资进度，导致该募投项目后道环节实施进度较预期有所推迟。
因此，本次募投项目“年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”的整体实施进度较预期有所推迟。为严格把控项目整体质量，合理使用募集资金，维护全体股东和公司利益，经审慎评估和综合考量，在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下，公司决定将“年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”整体达到预定可使用状态时间进行调整。
（三）本次部分募投项目延期对公司的影响
本次部分募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，未改变该项目建设的内容、投资总额及实施主体，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或变相改变募集资金用途和其他损害股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
四、相关审议程序
（一）董事会意见
2024年8月8日，公司召开第五届董事会第三十次会议审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募集资金投资项目延期的议案》。经审议，董事会认为：公司本次部分募投项目延期，是公司根据募投项目的实际情况作出的审慎决定，未改变募投项目内容、投资总额及实施主体等，不会对项目实施和公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金用途和其他损害股东特别是中小股东利益的情形。因此，董事会同意将向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目“年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”整体达到预定可使用状态的日期由原计划的2024年10月延长至2025年10月。
（二）监事会意见
2024年8月8日，公司召开第五届监事会第二十四次会议审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券部分募集资金投资项目延期的议案》。经审议，监事会认为：公司本次部分募投项目延期，是公司根据募集资金的使用进度以及实际经营情况做出的审慎决定，符合公司现阶段的经营情况和长远发展规划，不存在改变或变相改变募集资金用途和其他损害股东特别是中小股东利益的情形，募集资金投资项目实施主体、募集资金投向等内容均未发生变更，不会对公司目前的生产经营产生重大不利影响，符合相关法律法规和规范性文件的规定。因此，监事会同意将向不特定对象发行可转换公司债券的募投项目“年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”整体达到预定可使用状态的日期由原计划的2024年10月延长至2025年10月。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目延期事项已经公司第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途和其他损害股东特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券部分募投项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
陈凤华 李志斌
中泰证券股份有限公司
2024年8月8日