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阳谷华泰:关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 下载公告
公告日期:2024-08-09

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山东阳谷华泰化工股份有限公司关于2024年半年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

(一)实际募集资金金额、资金到账时间

1、2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金

经中国证券监督管理委员会《关于同意山东阳谷华泰化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》(证监许可〔2022〕1822 号)同意,山东阳谷华泰化工股份有限公司(以下简称“公司”)以简易程序向特定对象发行人民币普通股(A股)24,015,164股,每股面值1元,每股发行价格11.87元,募集资金总额为285,059,996.68元,扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费等发行费用3,768,453.68元(不含税)后,实际募集资金净额为人民币281,291,543.00元。截至2022年8月26日,公司上述发行的募集资金已经全部到位,业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了XYZH/2022JNAA30519号验资报告。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

根据中国证券监督管理委员会《关于同意山东阳谷华泰化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可〔2023〕1091号),同意公司公开发行可转换公司债券6,500,000.00张,每张面值为人民币100.00元,按面值发行,发行总额为人民币650,000,000.00元。公司本次发行的募集资金总额为650,000,000.00元,扣除保荐及承销费4,245,283.02元(不含税)后,实际收到的金额为645,754,716.98元。另扣减律师费用、会计师费用、资信评级费用及发行披露费用等与本次发行可转换公司债券直接相关的外部费用1,602,367.40元(不含税)后,募集资金净额为644,152,349.58元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) XYZH/2023JNAA3B0500号《验资报告》验证。

(二)募集资金使用情况及结余情况

1、2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金

截至2024年6月30日,公司募集资金使用及结余情况如下:

单位:元

项目金额
募集资金总额285,059,996.68
减:保荐承销费2,800,000.00
募集资金到账金额282,259,996.68

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项目金额
减:其他发行费用968,453.68
实际募集资金金额281,291,543.00
减:募集资金项目累计投入213,214,193.29
减:手续费14,426.71
减:使用募集资金购买理财产品金额520,000,000.00
加:存款利息收入820,454.13
加:收回募集资金购买理财产品金额510,000,000.00
加:购买理财产品累计收益1,671,205.69
减:节余募集资金(含利息收入)转出8,476.02
募集资金专户结余金额60,546,106.80

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

截至2024年6月30日,公司募集资金使用及结余情况如下:

单位:元

项目金额
募集资金总额650,000,000.00
减:保荐承销费4,245,283.02
募集资金到账金额645,754,716.98
减:置换自筹资金支付的发行费用1,243,876.83
减:其他发行费用358,490.57
实际募集资金金额644,152,349.58
减:募集资金项目累计投入220,011,929.81
减:置换自筹资金预先投入募投项目33,855,335.19
减:手续费10,836.03
减:闲置募集资金暂时补充流动资金100,000,000.00
减:使用募集资金购买理财产品金额1,436,000,000.00
加:存款利息收入586,130.59
加:收回募集资金购买理财产品金额1,171,000,000.00
加:购买理财产品累计收益5,050,129.90
募集资金专户结余金额30,910,509.04

二、募集资金管理情况

(一)募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求,结合公司实际情况,制定了《山东阳谷华泰化工股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办

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法》”)。根据《管理办法》的规定,公司对募集资金采用专户存储制度,并严格履行使用审批手续,以便对募集资金的管理和使用进行监督,保证专款专用。

1、2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金

2022年9月16日,公司与保荐机构中泰证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司阳谷支行、上海浦东发展银行股份有限公司济南分行、兴业银行股份有限公司聊城分行签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“协议”),协议内容与募集资金三方监管协议(范本)不存在重大差异,公司严格按照协议和相关规定存放、使用和管理募集资金,在履行协议进程中不存在问题。2022年9月22日,公司及全资子公司山东戴瑞克新材料有限公司(以下简称“戴瑞克”)与保荐机构中泰证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司阳谷支行签订了《募集资金四方监管协议》,协议内容与募集资金三方监管协议(范本)不存在重大差异,公司及全资子公司严格按照协议和相关规定存放、使用和管理募集资金,在履行协议进程中不存在问题。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

2023年7月24日,公司与保荐机构中泰证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司阳谷支行、兴业银行股份有限公司聊城分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司阳谷县支行、招商银行股份有限公司聊城分行签订了《募集资金三方监管协议》(以下简称“协议”),协议内容与募集资金三方监管协议(范本)不存在重大差异,公司严格按照协议和相关规定存放、使用和管理募集资金,在履行协议进程中不存在问题。

2023年11月3日,公司及其全资子公司山东特硅新材料有限公司(以下简称“特硅新材料”)与保荐机构中泰证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司阳谷支行签订了《募集资金四方监管协议》(以下简称“协议”),协议内容与募集资金三方监管协议(范本)不存在重大差异,公司严格按照协议和相关规定存放、使用和管理募集资金,在履行协议进程中不存在问题。

2023年11月6日,公司及其全资子公司特硅新材料与保荐机构中泰证券股份有限公司及中国邮政储蓄银行股份有限公司聊城市分行签订了《募集资金四方监管协议》(以下简称“协议”),协议内容与募集资金三方监管协议(范本)不存在重大差异,公司严格按照协议和相关规定存放、使用和管理募集资金,在履行协议进程中不存在问题。

(二)募集资金专户存储情况

1、2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金专户存储情况

截至2024年6月30日,公司募集资金专户余额60,546,106.80元,具体存储情况如下:

单位:元

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户名开户银行银行账号募集资金用途2024年06月30日余额
山东阳谷华泰化工股份有限公司中国工商银行股份有限公司阳谷支行16110028292003284081万吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目募集资金及戴瑞克智能化工厂改造项目43,562.52
山东阳谷华泰化工股份有限公司上海浦东发展银行股份有限公司聊城分行20410078801500001480阳谷华泰智能工厂建设项目-
山东阳谷华泰化工股份有限公司兴业银行股份有限公司聊城分行377610100100356477补充流动资金36.89
山东戴瑞克新材料有限公司中国工商银行股份有限公司阳谷支行16110028292003285321万吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目49,074,739.12
山东戴瑞克新材料有限公司中国工商银行股份有限公司阳谷支行1611002829200328656智能化工厂改造项目11,427,768.27
合计60,546,106.80

注:“阳谷华泰智能工厂建设”已完成,公司已将项目节余资金及其利息0.85万元转出用于补充流动资金,并已办理完毕该专户的销户手续。具体内容详见公司于2024年1月30日在巨潮资讯网上刊登的《关于向特定对象发行股票部分募投项目结项并注销募集资金专户的公告》(公告编号:2024-005)。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户存储情况

截至2024年6月30日,公司募集资金专户余额30,910,509.04元,具体存储情况如下:

单位:元

户名开户银行银行账号募集资金用途2024年06月30日余额
山东阳谷华泰化工股份有限公司中国工商银行股份有限公司阳谷支行1611002829200373676年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目2,296,194.92
山东阳谷华泰化工股份有限公司兴业银行股份有限公司聊城分行377610100100391163年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目2,337,913.48
山东阳谷华泰化工股份有限公司中国邮政储蓄银行股份有限公司阳谷县支行937006010153349999年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目11,260,768.86
山东阳谷华泰化工股份有限公司招商银行股份有限公司聊城分行531903391910999

补充流动资金;其中1,602,367.40元用于支付本次公司向不特定对象发行可转换公司债券项目仍未支付的发行费用及置换募集资金到账前已支付的发行费用。

2,457.72
山东特硅新材料有限公司中国工商银行股份有限公司阳谷支行1611002829200391560年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目4,802,272.09
山东特硅新材料有限公司中国邮政储蓄银行股份有限公司聊城市分行937007010165516667年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目10,210,901.97
合计30,910,509.04

(三)募集资金购买理财产品情况

1、2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金购买理财产品情况

2022年10月11日,公司召开第五届董事会第十二次会议及第五届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司及全资子公司戴瑞克使

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用不超过人民币15,000万元(含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买由金融机构发行的投资期限不超过12个月、安全性高、流动性好、保本型的投资产品,现金管理有效期为董事会审议通过之日起12个月。在上述额度内,资金可循环滚动使用。2023年8月21日,公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,同意公司及全资子公司戴瑞克使用不超过人民币10,000万元(包含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买由金融机构发行的投资期限不超过12个月、安全性高、流动性好、保本型的投资产品,现金管理有效期为董事会审议通过之日起12个月。在上述额度内,资金可循环滚动使用。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金购买理财产品情况

2023年8月21日,公司召开第五届董事会第十八次会议及第五届监事会第十四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》,同意公司及全资子公司特硅新材料使用不超过人民币55,000万元(包含本数)的暂时闲置募集资金进行现金管理,用于购买由金融机构发行的投资期限不超过12个月、安全性高、流动性好、保本型的投资产品,现金管理有效期为董事会审议通过之日起12个月。在上述额度内,资金可循环滚动使用。

三、本报告期募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况

募集资金使用情况表详见本报告附件1和附件2。

(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

1、2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金

募集资金项目中有8,173.67万元用于补充流动资金,对于该部分资金无法单独对其核算效益;智能工厂建设及改造项目系通过各种自动化改造、软件升级改造和成套自动化装备的使用,提升公司各类产品的生产效率和生产安全性,但无法直接产生收入,故无法单独核算效益。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

募集资金项目中有18,415.23万元用于补充营运资金,以募集资金补充营运资金将提高公司资产的流动性,有利于改善公司的资产负债结构,降低经营风险;同时,补充营运资金有利于满足公司经营规模扩张过程中产生的营运资金需求,有利于提高公司承接更多数量和更大规模的项目,但无法直接产生收入,因此对于该部分资金无法单独对其核算效益。

(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金

截至2024年6月30日,2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

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2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

2024年3月6日,公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十次会议,审议通过了《关于关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在不影响募投项目建设资金需求和募投项目正常进行的前提下,使用部分闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期后将归还至募集资金专用账户。具体内容详见公司于2024年3月7日在巨潮资讯网上刊登的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2024-018)。截至2024年6月30日,公司已使用暂时补充流动资金10,000万元。

(四)节余募集资金使用情况

1、2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金

报告期内,“阳谷华泰智能工厂建设”已完成,公司已将项目节余资金及其利息0.85万元转出用于补充流动资金,并已办理完毕该专户的销户手续。具体内容详见公司于2024年1月30日在巨潮资讯网上刊登的《关于向特定对象发行股票部分募投项目结项并注销募集资金专户的公告》(公告编号:2024-005)。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

截至2024年6月30日,向不特定对象发行可转换公司债券募集资金不存在节余募集资金使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

(一) 变更募集资金投资项目情况

1、2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金变更情况

截至2024年6月30日,公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金不存在变更情况。

2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金变更情况

2023年10月13日,公司召开第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十六次会议,审议通过了《关于新增募投项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资并新设募集资金专户的议案》,为提高募集资金使用效率,优化公司的资源配置和生产布局,公司将本次募投项目硅烷偶联剂产品生产过程中由原材料合成中间体γ1和γ2及三氯氢硅的环节调整至全资子公司特硅新材料实施,因此拟新增特硅新材料作为“年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”的实施主体,拟新增“山东省聊城市莘县”作为“年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”的实施地点。本次募投项目新增实施主体及实施地点后,公司拟使用募集资金25,500万元对特硅新材料进行增资,相关款项全部计入注册资本,增资款用于募投项目“年产

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65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”的实施。增资完成后,特硅新材料的注册资本由1亿元人民币增加至3.55亿元人民币,相关募集资金均存放于特硅新材料开立的募集资金专户中,并按照相关规定进行使用。

(二)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

截至2024年6月30日,公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

五、募集资金投资项目先期投入及置换情况

(一)2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金

截至2024年6月30日,未发生对募集资金投资项目先期投入进行置换的情况。

(二)向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

2023年8月29日,公司召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十五次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》,同意公司使用募集资金置换己预先投入募投项目的自筹资金人民币3,385.53万元及已支付发行费用的自筹资金人民币124.39万元,共计人民币3,509.92万元。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对公司截至2023年8月14日以自筹资金预先投入募投项目的实际情况进行了鉴证,并出具了《鉴证报告》(XYZH/2023JNAA3F0118)。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。

附件1:2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

附件2:向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

山东阳谷华泰化工股份有限公司

董事会2024年8月9日

山东阳谷华泰化工股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

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附表1:

2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用情况对照表

单位:元

募集资金总额281,291,543.00本报告期投入募集资金总额11,446,513.16
报告期内变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额213,214,193.29
累计变更用途的募集资金总额-
累计变更用途的募集资金总额比例-
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投入进度 (3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目120,659,000.00120,659,000.008,548,166.6673,077,519.4960.57%2024.7不适用不适用
阳谷华泰智能工厂建设项目41,290,000.0041,290,000.000.0041,707,461.33101.01%2024.1不适用不适用
戴瑞克智能化工厂改造项目37,605,800.0037,605,800.002,897,626.5016,677,350.8244.35%2024.8不适用不适用
补充流动资金85,505,196.6881,736,743.00720.0081,751,861.65100.02%不适用不适用不适用
合计285,059,996.68281,291,543.0011,446,513.16213,214,193.29
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)1、阳谷华泰智能工厂建设项目 受部分车间无法及时停车、外部供应商配合不及时、设计方案变更等因素影响,部分项目的实施进度有所延缓,“阳谷华泰智能工厂建设项目”的建设进度较原计划有所延长。为严格把控项目整体质量,维护全体股东和公司利益,经审慎评估和综合考量,在不改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体的前提下,公司决定将该项目达到预定可使用状态的日期由原计划的2023年8月延期调整为2024年2月。公司已按有关规定履行了募集资金投资项目延期的

山东阳谷华泰化工股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

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内部决策程序,该事项经董事会、监事会审议通过,独立董事发表同意意见,保荐机构发表了核查意见。该项目已于2024年1月达到预定可使用状态。 2、10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目 截至2024年5月25日,“10,000吨/年橡胶防焦剂CTP生产项目”已处于试生产阶段,但由于试生产需要一定周期,经审慎评估和综合考量,在不改变募投项目的投资内容、投资总额以及实施主体的前提下,公司决定将该项目达到预定可使用状态的日期由原计划的2024年5月延长至2024年7月。公司已按有关规定履行了募集资金投资项目延期的内部决策程序,该事项经董事会、监事会审议通过,保荐机构发表了核查意见。该项目已于2024年7月达到预定可使用状态。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用情况进展不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因报告期内,“阳谷华泰智能工厂建设”项目已投资完毕,已达到预定可使用状态,满足结项条件,因此公司将上述募投项目进行结项。截至2024年6月30日,公司已将项目节余资金及其利息0.85万元转出用于补充流动资金,并已办理完毕该专户的销户手续。
尚未使用募集资金用途及去向截至2024年6月30日,尚未使用的募集资金总额为7,054.61万元,其中,经批准转出进行现金管理的募集资金本金余额1,000万元,募集资金专户余额6,054.61万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用

山东阳谷华泰化工股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

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附表2:

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表单位:元

募集资金总额644,152,349.58本报告期投入募集资金总额64,157,331.00
报告期内变更用途的募集资金总额-已累计投入募集资金总额253,867,265.00
累计变更用途的募集资金总额-
累计变更用途的募集资金总额比例-
承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目(含部分变更)募集资金承诺投资总额调整后投资总额(1)本报告期投入金额截至期末累计投入金额(2)截至期末投入进度 (3)=(2)/(1)项目达到预定可使用状态日期本报告期实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目460,000,000.00460,000,000.0023,669,282.3769,046,859.0015.01%2024.10不适用不适用
补充流动资金190,000,000.00184,152,349.5840,488,048.63184,820,406.00100.36%不适用不适用不适用
合计650,000,000.00644,152,349.5864,157,331.00253,867,265.00
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目)不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
超募资金的金额、用途及使用情况进展不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况公司于2023年10月13日召开的第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体及实施地点暨向全资子公司增资并新设募集资金专户的议案》,为提高募集资金使用效率,优化公司的资源配置和生产布局,公司将本次募投项目硅烷偶联剂产品生产过程中由原材料合成中间体γ1和γ2及三氯氢硅的环节调整至全资子公司特硅新材料实施,因此拟新增特硅新材料作为“年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”的实施主体,拟新增“山东省聊城市莘县”作为“年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”的实施地点。

山东阳谷华泰化工股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告

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本次募投项目新增实施主体及实施地点后,公司拟使用募集资金25,500万元对特硅新材料进行增资,相关款项全部计入注册资本,增资款用于募投项目“年产65,000吨高性能橡胶助剂及副产资源化项目”的实施。增资完成后,特硅新材料的注册资本由1亿元人民币增加至3.55亿元人民币,相关募集资金均存放于特硅新材料开立的募集资金专户中,并按照相关规定进行使用。
募集资金投资项目实施方式调整情况参见“募集资金投资项目实施地点变更情况”
募集资金投资项目先期投入及置换情况公司于2023年8月29日的召开第五届董事会第十九次会议及第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入的议案》,同意公司使用募集资金置换己预先投入募投项目的自筹资金人民币3,385.53万元及已支付发行费用的自筹资金人民币124.39万元,共计人民币3,509.92万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况公司于2024年3月6日召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十次会议审议通过了《关于关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司在不影响募投项目建设资金需求和募投项目正常进行的前提下,使用部分闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期后将归还至募集资金专用账户。截至2024年6月30日,公司已使用暂时补充流动资金10,000万元。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因不适用
尚未使用募集资金用途及去向截至2024年6月30日,尚未使用的募集资金总额为39,591.05万元,其中,经批准使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额10,000万元,经批准转出进行现金管理的募集资金本金余额26,500万元,募集资金专户余额3,091.05万元。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况不适用

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