证券代码：603083 证券简称：剑桥科技 公告编号：临2024-051
上海剑桥科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月28日向全体董事书面发出关于召开公司第五届董事会第三次会议的通知，并于2024年8月7日在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼会议室以现场结合通讯方式召开了本次会议。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集和主持，应参会董事7名，实际参会董事7名（其中独立董事刘贵松先生、姚明龙先生和秦桂森先生均以视频或音频接入方式参会）。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上海剑桥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。本次会议审议并通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过《2024年半年度报告》
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年半年度报告》全文及于指定信息披露报刊上披露的《2024年半年度报告摘要》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
公司于同日召开的第五届董事会审计委员会第二次会议审议通过了《2024年半年度报告》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
二、审议通过《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊上披露的《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：
临2024-053）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
三、审议通过2024年半年度利润分配方案
根据公司2023年年度股东大会确定的2024年半年度现金分红框架，本次利
润分配方案具体如下：以权益分派实施之股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），不实施送股和资本公积转增股本。如在本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊上披露的《2024年半年度利润分配方案公告》（公告编号：临2024-054）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过关于聘任高级管理人员的议案
根据《公司章程》的有关规定，经总经理Gerald G Wong先生提名，董事会提名委员会任职资格审查，拟聘任程谷成先生（简历详见附件）为公司副总经理兼财务负责人，任期同第五届董事会。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊上披露的《关于变更高级管理人员的公告》（公告编号：临2024-055）。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
公司于同日召开的第五届董事会提名委员会第二次会议及董事会审计委员会第二次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
五、审议通过关于开展外汇衍生品交易业务的议案
同意公司及合并报表范围内子公司根据实际经营需要以自有资金开展外汇衍生品交易业务，包括期限为半年至一年的货币掉期和外汇掉期等，预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过0.5亿美元或等值外币；预计在交易期限内任一交易日持有的最高合约价值不超过1亿美元或等值外币。在上述额度范围及交易期限内，资金可滚动使用。
提请股东大会授权董事长在上述额度及业务期限内负责具体实施外汇衍生品交易业务的相关事宜并签署相关合同等法律文件。授权期限为自股东大会审议通过之日起十二个月内。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊上披露的《关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：临2024-056）和《关于开展外汇衍生品交易业务的可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。
六、审议通过关于《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及摘要的议案
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》全文及于指定信息披露报刊上披露的《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：临2024-059）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事张杰先生与董事赵宏伟先生作为本次激励计划的激励对象回避表决。
公司于同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）》及摘要的议案，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
七、审议通过关于《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事张杰先生与董事赵宏伟先生作为本次激励计划的激励对象回避表决。
公司于同日召开的第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《上海剑桥科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案，全体委员一致同意本议案，并同意将本议案提交董事会审议。
八、审议通过关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事项的议案
为了具体实施公司2024年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司本次激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授权日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对股票期权行权价格进行相应的调整；
4、授权董事会在股票期权授权前，将员工放弃的股票期权份额在激励对象之间进行分配和调整或直接调减；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
6、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
8、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会办理尚未行权的股票期权的行权事宜；
10、授权董事会决定本次激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的注销及相关的补偿和继承事宜，终止本次激励计划等；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议；
12、授权董事会对公司本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。董事张杰先生与董事赵宏伟先生作为本次激励计划的激励对象回避表决。
九、审议通过关于召开2024年第一次临时股东大会的议案
同意于2024年8月26日14:30在上海市闵行区浦星公路800号A栋上海浦江智选假日酒店多功能厅召开公司2024年第一次临时股东大会，以特别决议的方式审议以上第六、七和八项议案以及以普通决议的方式审议以上第五项议案。
详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和指定信息披露报刊上披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2024-058）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
上海剑桥科技股份有限公司董事会
2024年8月9日
附件：程谷成先生简历
程谷成先生，1989年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海外国语大学国际经济与贸易（日语）专业本科毕业，中国注册会计师、澳洲注册会计师。程谷成先生自2011年10月起至2019年12月任职于毕马威华振会计师事务所上海分所，历任审计助理、审计助理经理和审计经理。2015年9月至2018年9月，在KPMG大阪事务所任审计助理经理。2020年1月至2021年11月，在本公司任副总经理兼财务负责人。2021年12月至2024年7月，在上海大富贵酒楼有限公司任财务总监。
程谷成先生与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及其他高级管理人员不存在关联关系，未直接或间接持有本公司股票，亦不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》第3.2.2条规定的不得被提名担任上市公司高级管理人员的情形。