证券代码：603598 证券简称：引力传媒
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于引力传媒股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年8月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本激励计划的审批程序 ...... 6
（二）本次授予与已披露股权激励计划差异情况 ...... 7
（三）本激励计划授予条件说明 ...... 7
（四） 本激励计划的授予情况 ...... 8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ...... 11（六）结论性意见 ...... 11
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
| 上市公司、公司、引力传媒 | 指 | 引力传媒股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于引力传媒股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 本激励计划、本次股权激励计划 | 指 | 引力传媒股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 股票期权、期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票或股票期权的公司（含控股子公司，下同）员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格 |
| 行权条件 | 指 | 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《引力传媒股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由引力传媒提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对引力传媒股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对引力传媒的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划相关事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划相关事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
引力传媒股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
1、2024年7月21日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并同意提交董事会审议。
2、2024年7月22日，公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，拟实施2024年限制性股票与股票期权激励计划。监事会对公司2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事项出具了核查意见。具体内容详见公司于2024年7月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《引力传媒股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》等相关公告。
3、公司已在内部对激励对象名单进行公示，公示时间为2024年7月23日至2024年8月1日。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单提出的异议。此外，监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并出具核查意见。具体内容详见公司于2024年8月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会关于公司2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2024年8月8日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会办理股权激励计划相关事项。具体内容详见公司于2024年8月9日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》及相关公告。根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票情况的自查，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息进行股票交易的情形，未存在发生信息泄露的情形，公司于2024年8月9日披露了公司《关于2024年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年8月8日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会2024年第三次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，并同意提交董事会审议。
6、2024年8月8日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权的议案》，同意向本次激励计划激励对象授予限制性股票与股票期权。同日，公司监事会针对本次授予的激励对象名单出具了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，引力传媒授予激励对象限制性股票和股票期权的事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（二）本次授予与已披露股权激励计划差异情况
引力传媒本次授予相关权益的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
（三）本激励计划授予条件说明
根据本激励计划中的规定，只有在同时满足下列条件时，才能向激励对象授予限制性股票和股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，引力传媒及授予激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
（四）本激励计划的授予情况
1、限制性股票的授予情况
（1）限制性股票的授予日：2024年8月8日
（2）限制性股票的授予数量：60.00万股
（3）授予限制性股票的激励对象人数：2人
（4）限制性股票的授予价格：6.23元/股
（5）限制性股票激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（6）限制性股票激励计划的有效期、限售期及解除限售安排
①限制性股票激励计划的有效期
限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
②限制性股票激励计划的限售期
本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。
限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
③解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在满足限制性股票解除限售期条件后，公司将在解除限售期内为激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购注销。激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。
（7）各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划授予限制性股票总量的比例 | 占授予时股本总额的比例 |
| 1 | 潘欣欣 | 董事、总裁 | 40.00 | 66.67% | 0.15% |
| 2 | 王晓颖 | 财务总监 | 20.00 | 33.33% | 0.07% |
| 合计（2人） | 60.00 | 100.00% | 0.22% | ||
2、股票期权的授予情况
（1）股票期权的授予日：2024年8月8日
（2）股票期权的授予数量：270.00万份
（3）授予股票期权的人数：20人
（4）股票期权的行权价格：9.97元/份
（5）股票期权激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股
（6）股票期权激励计划的有效期、等待期及行权安排
①股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
②股票期权激励计划的等待期
股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予之日起计算，分别为12个月、24个月。
③行权安排
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予之日起满12个月后的未来24个月内分两期行权。
本激励计划授予的股票期权行权期及各期行权比例安排如下表所示：
| 行权安排 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自股票期权授予之日起12个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自股票期权授予之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在满足股票期权行权条件后，公司将在行权期内为激励对象办理股票期权的行权事宜。当期行权条件未成就的，股票期权不得行权或递延至下期行权，当期股票期权由公司予以注销。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，由公司予以注销。
（7）各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划授予股票期权总量的比例 | 占授予时股本总额的比例 |
| 1 | 顾彬 | 董事、副总裁 | 20.00 | 7.41% | 0.07% |
| 2 | 贾延广 | 董事、副总裁 | 20.00 | 7.41% | 0.07% |
| 3 | 穆雅斌 | 董事会秘书 | 20.00 | 7.41% | 0.07% |
| 核心骨干员工（17人） | 210.00 | 77.78% | 0.78% | ||
| 合计（20人） | 270.00 | 100.00% | 1.01% | ||
综上所述，本独立财务顾问认为：截止本独立财务顾问报告出具日，引力传媒授予激励对象与公司2024年第一次临时股东大会批准的股权激励计划中规定的激励对象相符，公司授予事项符合《管理办法》等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议引力传媒在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（六）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，引力传媒2024年限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象均符合本激励计划规定的授予条件，本激励计划授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本激励计划相关权益授予后尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、引力传媒股份有限公司第五届董事会第四次会议决议
2、引力传媒股份有限公司第五届监事会第四次会议决议
3、引力传媒股份有限公司监事会关于2024年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于引力传媒股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 刘佳
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年8月 8日