证券代码：688312 证券简称：燕麦科技 公告编号：2024-021
深圳市燕麦科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2024年8月8日
● 限制性股票预留授予数量：47.1524万股，约占目前公司股本总额14484.8536万股的0.3255%
● 股权激励方式：第二类限制性股票
《深圳市燕麦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据深圳市燕麦科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第一次临时股东大会授权，公司于2024年8月8日召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2024年8月8日为预留授予日，以5.61元/股的授予价格向27名激励对象授予47.1524万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年10月26日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就公司2023年限制性股票激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十次会
议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年10月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市燕麦科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-044），根据公司其他独立董事的委托，独立董事邓超先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年10月27日至2023年11月5日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2023年11月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市燕麦科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-050）。
4、2023年11月28日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2023年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳市燕麦科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-052）。
5、2023年11月28日，公司召开第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本激励计划的调整和授予事项发表了同意的独立意见。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
6、2024年8月8日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对预留授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
1、鉴于公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》所确定的首次授予激励对象中有1人因离职失去激励资格，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，董事会对首次授予激励对象人数进行调整。本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由19人调整为18人，上述1名激励对象对应的拟授予限制性股票额度，将调整分配至本次激励计划的预留授予，首次授予的限制性股票数量由260万股调整为255万股，预留授予的限制性股票数量由42.1524万股调整为47.1524万股。
2、2024年5月15日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，于2024年5月29日披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-017），确定以2024年6月3日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.40元（含税）。因公司本次分红为差异化分红，调整后每股现金红利为人民币0.3917元（含税）。因此，本激励计划首次及预留授予的限制性股票调整后的授予价格为5.61元/股（四舍五入保留两位小数）。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所规定的不得成为激励对象的情形；本激励计划激励对象包括公司高级管理人员、核心技术人员以及公司董事会认为需要激励的人员（不包括公司独立董事和监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或公司实际控制人及其配偶、父母、子女），均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干，符合本次激励计划的目的。
公司本次授予的激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及规范性文件和《深圳市燕麦科技股份有限公司章程》有关任职资格的规定，本次激励对象均符合《上海证券交易所科创板股票上
市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司确定本激励计划的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本次限制性股票激励计划的预留授予日为2024年8月8日，并同意以5.61元/股的授予价格向27名激励对象授予47.1524万股限制性股票。
（四）授予的具体情况
1、预留授予日：2024年8月8日。
2、预留授予数量：47.1524万股，占目前公司股本总额14484.8536万股的
0.3255%。
3、预留授予人数：27人。
4、预留授予价格：5.61元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期和归属安排
（1）激励计划有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）激励计划归属期和归属安排
本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划预留授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期限 | 归属权益数量占 授予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性股票第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 50% |
| 预留授予的限制性股票第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性 股票数量 （万股） | 占授予限制性 股票总数比例 | 占本激励计划公告日股本总额比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| / | / | / | / | / | / |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （合计27人） | 47.1524 | 15.6055% | 0.3255% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%；公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%；
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
1、本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
综上，监事会同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司本激励计划的预留授予日为2024年8月8日，以5.61元/股的授予价格向符合授予条件的27名激励对象授予47.1524万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
本激励计划的预留授予激励对象中不包含董事、高级管理人员。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，公司已确定2024年8月8日为本激励计划的预留授予日，向激励对象共计授予限制性股票47.1524万股，具体参数选取如下：
1、标的股价：19.01元/股（授予日公司股票收盘价）；
2、有效期：12个月、24个月（限制性股票授予日至每期可归属日的期限）；
3、历史波动率：13.17%、13.03%（上证指数同期波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（中国人民银行制定的金融机构人民币存款基准利率）；
5、股息率：2.06%、1.61%（公司同期年化股息率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，公司向激励对象预留授予限制性股票47.1524万股，各期激励成本摊销情况如下表所示：
| 预留授予的 限制性股票数量 （万股） | 需摊销的 股份支付费用总额 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 47.1524 | 615.9115 | 192.6382 | 333.6851 | 89.5882 |
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，因实施本激励计划所产生的激励成本摊销对公司相关会计年度净利润有所影响，但影响程度可控。此外，本激励计划的实施，将有效激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本。因此，本激励计划的实施虽然会产生一定的费用，但能够有效提升公司的持续经营能力。
五、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次调整、本次授予相关事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整相关事宜、本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《深圳市燕麦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予条件已满足。
六、独立财务顾问报告的结论性意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划预留授予的激励对象均符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的授予条件，本次调整及授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》《2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定。
七、上网公告附件
（一）深圳市燕麦科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见（截至授予日）；
（二）深圳市燕麦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至授予日）；
（三）广东信达律师事务所关于深圳市燕麦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项的法律意见书；
（四）深圳市他山企业管理咨询有限公司关于深圳市燕麦科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及预留授予事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
深圳市燕麦科技股份有限公司董事会
2024年8月9日