证券代码：300324 证券简称：旋极信息 公告编号：2024-031
北京旋极信息技术股份有限公司关于对下属全资子公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京泰豪智能工程有限公司（以下简称“泰豪智能”）计划使用自有资金5,000万元对下属全资子公司上海信业智能科技股份有限公司（以下简称“上海信业”）进行增资，全部计入注册资本，增资完成后，上海信业注册资本增加至10,000万元。本次增资以巩固加深智能化及数据中心业务为目标，上海信业未来将全面推进智慧城市大数据应用系列的研发及数据中心技术服务业务的开展，构建围绕客户需求和行业发展趋势制定系列式产品开发的策略，结合泰豪智能智慧城市产业领军企业的行业优势，助力公司智慧城市业务产业链向信息服务延伸。
公司于2024年8月8日召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于对下属全资子公司增资的议案》，董事会同意公司全资子公司泰豪智能使用自有资金5,000万元对下属全资子公司上海信业进行增资。
根据相关规定，本次交易事项在董事会审议范围内，无需提交股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资主体基本情况
1、基本情况
企业名称：北京泰豪智能工程有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）法定代表人：马益荣注册资本：10588.7336万人民币成立日期：1997年9月10日注册地址：北京市北京经济技术开发区锦绣街3号1号楼三层经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；生产电子式空气净化设备、空气净化器、壁挂式新风处理设备、落地式空气处理设备、吊顶式空气处理设备；专业承包；提供智能建筑产品、节能产品、水利监测及水文监测产品的系统集成方案的设计、安装、调试、售后服务；技术服务、技术咨询、技术转让、安装工程技术培训；货物进出口、技术进出口；提供供热服务；暖通系统技术服务；软件技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、股权结构
公司持有泰豪智能100%股权，泰豪智能不是失信被执行人。
三、增资标的的基本情况
1、基本情况
企业名称：上海信业智能科技股份有限公司企业类型：其他股份有限公司（非上市）法定代表人：陈军注册资本：5000万人民币成立日期：1998年3月11日注册地址：上海市黄浦区南塘浜路103号416室D座
经营范围：建筑智能化系统集成、设计、施工（凭设计证书经营），电力专业建设工程设计，电力建设工程施工，建筑节能工程咨询、设计、施工，公共安全防范工程设计施工（凭资格证书经营），合同能源管理，计算机及软件产品，计算机网络设备、通讯设备、电子产品的零售，批发，通讯信息网络系统集成，从事货物与技术的进出口业务，工程管理服务，空气净化设备，销售和空气净化监测系统。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】其他说明：上海信业不属于失信被执行人。
2、增资前后股权结构
| 序号 | 股东名称 | 增资前 | 增资后 | ||
| 出资额（万元） | 持股比例（%） | 出资额（万元） | 持股比例（%） | ||
| 1 | 北京泰豪智能工程有限公司 | 4,706.966 | 94.14 | 9,706.966 | 97.07 |
| 2 | 北京泰豪智慧技术有限公司 | 293.034 | 5.86 | 293.034 | 2.93 |
| 合计 | 5,000 | 100 | 10,000 | 100 | |
注：北京泰豪智慧技术有限公司为泰豪智能全资子公司。
3、主要财务数据
单位：元
| 2024年1—3月 | 2023年度 | |
| 营业收入 | 39,034,444.67 | 188,130,672.86 |
| 营业利润 | -620,235.71 | -11,457,641.63 |
| 净利润 | -263,665.35 | -10,196,070.75 |
| 2024/03/31 | 2023/12/31 | |
| 资产总计 | 229,500,918.15 | 262,420,886.05 |
| 负债总计 | 215,551,720.92 | 248,208,023.47 |
| 所有者权益合计 | 13,949,197.23 | 14,212,862.58 |
| 负债和所有者权益合计 | 229,500,918.15 | 262,420,886.05 |
注：2023年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年1-3月
财务数据未经审计。
4、经营情况
上海信业是智慧城市解决方案提供商，围绕智慧城市建设需求依托智能建筑、能源、环保等方面的丰富行业经验，通过与科研院所开展深入研发合作，从智慧城市总体规划、空气净化、能源、数据中心、园区建设、医疗教育、养老等多方面，为中国智慧城市的建设服务。上海信业拥有多项自有知识产权的技术和产品，已具备建筑智能化“双甲”资质，同时拥有安防、系统集成、软件企业等多项资质，并通过ISO9001、ISO14001、OHSAS18001等体系认证。上海信业主持多项国家和行业标准的制定，并先后参与多个国家和地方标志性重大项目的实施。上海信业连续被认定为“上海市高新技术企业”和“上海市软件企业”，同时也是黄浦区认定的企业技术中心。此外，上海信业还荣获“上海市科技型创新企业”称号、担任“上海市节能协会合同能源管理专业委员会主任单位”、“上海市智能建筑建设协会轮值会长单位”、“中国绿色建筑与节能委员会主任单位”、“中国建筑业协会智能建筑分会副会长”等多项职务。主要产品包括：1、城市大脑解决方案；2、智慧园区解决方案；3、智慧建筑解决方案；4、信业智能能源管理平台；5、空调节能控制解决方案；6、智慧环境监控系统等。
四、增资协议主要内容
（一） 协议主体
1、甲方：北京泰豪智能工程有限公司
2、乙方：北京泰豪智慧技术有限公司
3、丙方（目标公司）：上海信业智能科技股份有限公司
（二）增资扩股
在符合本协议规定的条款和条件的前提下，根据丙方股东会决议，决定将丙方的注册资本由人民币5,000万元增加到10,000万元，其中新增注册资本人民币5,000万元，乙方同意并且确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权，由甲方认购新增5,000万元人民币的注册资本。
（三）新增资金的投向和使用及后续发展
本次新增资金用于丙方的全面发展。丙方资金具体使用权限由经过变更登记之后的丙方股东会授权董事会或董事会授权经营班子依照丙方章程等相关制度执行。
（四）丙方的组织机构安排
1、股东会
增资后，所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和丙方《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。
股东会为丙方权力机关，对丙方一切重大事务作出决定。
2、董事会
增资后，丙方董事会成员由股东会按章程规定和协议约定进行选举和更换。
增资后丙方董事会由3名董事组成，其中甲方选派2名董事，乙方选派1名董事。
丙方董事会决定的重大事项，经丙方董事会过半数通过方能生效，有关重大事项由丙方章程进行规定。
3、监事会
增资后丙方不再设立监事会，由甲方选派1名监事行使相关权力。
（五）投资方式及资产整合
增资后，丙方的注册资本由5,000万元增加到10,000万元。丙方应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下：
| 股东名称 | 出资形式 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
| 北京泰豪智能工程有限公司 | 现金 | 9,706.966 | 97.07% |
| 北京泰豪智慧技术有限公司 | 现金 | 293.034 | 2.93% |
（六）争议的解决
凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后内未能解决，则任何一方均可向北京仲裁委员会依据仲裁法、其他法律、法规、规章、规范性文件以及其当时合法有效的仲裁规则进行仲裁。
（七）生效条件
本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方董事会或股东会的批准、主管部门批准。
本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次向上海信业增资，是为了进一步满足子公司经营发展需要，全力打造相对完整的智慧城市产业链条，扩大公司数据中心业务规模，符合公司战略发展方向。本次增资的资金来源为自有资金，增资完成后，上海信业仍为公司下属全资子公司，未导致公司合并报表范围变动，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。在实际经营过程中，标的公司可能会面临市场环境、政策变化等不确定因素带来的风险。公司将加强对上海信业的经营管理和风险控制，积极防范与应对相关风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
北京旋极信息技术股份有限公司董事会
2024年8月8日