| 证券代码：300866 | 证券简称：安克创新 | 公告编号：2024-065 |
安克创新科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
重要内容提示：
1、本次归属的首次授予部分限制性股票上市流通日：2024年8月12日（星期一）；
2、本次符合归属条件的首次授予部分激励对象人数：164人；
3、本次归属的首次授予部分限制性股票数量：131.9506万股（调整后），占公司目前总股本的0.25%；
4、本次归属的首次授予部分限制性股票授予价格：41.06元/股（调整后）；
5、本次归属的限制性股票除高管限售股外无其他限售安排，股票上市后即可流通。
安克创新科技股份有限公司（以下简称“公司”）已于近日办理了2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属股份的登记工作，现将有关事项公告如下：
一、本激励计划情况概述
（一）2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票情况简述
2023年7月24日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。2023年7月25日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，公司对激励对象名单及授予数量（包括首次授予及预留部分）进行相应调整，董事会同意向符合授予条件的193名激励对象首次授予2,463,313股第二类限制性股票。主要内容如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
2、首次授予部分限制性股票的授予价格：55.37元/股；
3、首次授予部分限制性股票的授予对象：193人；
4、限制性股票激励计划的有效期和归属安排情况
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
① 上市公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
④ 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
首次授予的限制性股票第一个归属期
| 首次授予的限制性股票第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 1/2 |
首次授予的限制性股票第二个归属期
| 首次授予的限制性股票第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/2 |
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票
红利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。
归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。
（3）禁售安排
禁售安排是指激励对象获授的限制性股票归属之后，对激励对象相应持有的公司股票进行转让限制的制度。除了相关法律法规、规范性文件和《安克创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）明确规定之外，本激励计划授予的限制性股票归属之后，不另设置禁售期。本激励计划的禁售安排按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行，具体如下：
① 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
② 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③ 激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法 》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
④ 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划首次授予的第二类限制性股票归属对应的考核年度为2023年—2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
| 归属期 | 对应考核年度 | 业绩考核目标 |
第一个归属期（50%）
| 第一个归属期（50%） | 2023年度 | 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于10%或以2022年扣非归母净利润为基数，2023年扣非归母净利润增长率不低于10%。 |
第二个归属期（50%）
| 第二个归属期（50%） | 2024年度 | 以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20%或以2022年扣非归母净利润为基数，2024年扣非归母净利润增长率不低于20%。 |
注：上述“营业收入”以经审计的上市公司营业收入为准；“扣非归母净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为准，并需剔除公司本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生的股份支付费用所影响的数值。
归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，公司层面归属比例为100%，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，公司层面归属比例为0，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人考核按照《安克创新科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）分年进行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的归属比例，个人当年实际归属额度=个人当年计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。
激励对象的绩效考核情况划分为S、A+、A、B、C五个档次，激励对象在一年的绩效考核中，如果连续两次结果为B或者任意一次结果为C，则为不合格，其他情形为合格。考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象归属的比例：
| 个人层面上一年度考核结果 | 合格 | 不合格 |
个人层面归属比例
| 个人层面归属比例 | 100% | 0% |
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年7月6日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，在审议该等议案时，关联董事进行了回避。2023年7月6日，公司全体独立董事就公司第三届董事会第十三次会议审议的关于本激励计划的相关议案发表了同意的独立意见。
2、2023年7月6日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2023年7月10日至2023年7月19日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对首次拟激励对象名单的异议。2023年7月19日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2023-056）。
4、2023年7月24日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并于2023年7月24日披露了《2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-058）。
5、2023年7月25日，公司分别召开第三届董事会第十四次会议、第三届
监事会第十二次会议，审议并通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于1名激励对象因个人原因放弃参与本激励计划，公司对本激励计划首次授予的激励对象及授予数量（包括首次授予及预留部分）进行调整，董事会同意向符合授予条件的193名激励对象首次授予2,463,313股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2024年6月12日，公司召开第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年、2023年限制性股票激励计划限制性股票授予价格及数量的议案》等议案，同意公司将2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格由55.37元/股调整为41.06元/股，首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票数量由2,463,313股调整为3,202,307股，监事会对相关事宜进行了核实并发表了意见，律师出具了法律意见书。
7、2024年6月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，同意公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，监事会对2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核查并发表核查意见，律师出具了法律意见书。
（三）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
1、本次限制性股票授予价格及授予数量调整的情况
由于公司于2024年5月实施2023年年度权益分派，以权益分派前公司总股本406,525,224股为基数，向全体股东每10股派发现金红利20.00元（含税），派发现金股利813,050,448.00元（含税）；以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增3股，共计转增121,957,567股，转增后公司总股本增加至528,482,791股。公司将2023年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格由
55.37元/股调整为41.06元/股，首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票数量由2,463,313股调整为3,202,307股。
2、本次限制性股票激励对象归属人数及股票数量的变动情况
2024年6月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。由于29名激励对象个人层面绩效考核结果未达标或因离职不再具备激励对象资格，合计已授予尚未归属的28.1185万股限制性股票作废失效。公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期可归属的激励对象人数由193人调整为164人，实际可归属限制性股票132.0032万股。
在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人原因放弃本次可归属的部分限制性股票共计0.0526万股，该等限制性股票由公司作废失效。
综上，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期实际归属的激励对象人数为164人，实际归属的限制性股票数量为131.9506万股。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。
二、关于激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年6月27日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，公司可为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属。
（二）首次授予部分第一个归属期归属条件成就的说明
根据《安克创新科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2023年激励计划》”）、《考核管理办法》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归属期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司首次授予部分限制性股票的授予日为2023年7月25日，因此本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期为2024年7月25日至2025年7月24日。
根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司2023年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，现将归属条件成就情况说明如下：
| 首次授予部分第一个归属期的归属条件 | 归属条件成就的情况说明 | |||
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生左述任一情形，满足归属条件。 | |||
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生左述任一情形，满足归属条件。 | |||
| 注：上述“营业收入”以经审计的上市公司营业收入为准；“扣非归母净利润”以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为准，并需剔除公司本次股权激励计划及其他股权激励计划实施产生 | 经审计，公司以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率为22.85%；以2022年扣非归母净利润为基数，2023年扣非归母净利润增长率为71.88%，满足本激励计划首次授予部分第一个归属期的业绩考核目标要求。 | |||
| 的股份支付费用所影响的数值。 归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，公司层面归属比例为100%，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，公司层面归属比例为0，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 | |||||
| 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用关系、劳动关系或劳务关系。 | 本激励计划首次授予部分且目前在职的激励对象165名，有1名激励对象存在连续两次结果为B或者任意一次结果为C的情形，共计164名激励对象绩效考核结果合格，满足第一个归属期个人层面归属比例为100%的条件。 | ||||
（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理
由于29名激励对象个人层面绩效考核结果未达标或因离职不再具备激励对象资格。因此，上述29名激励对象合计已授予尚未归属的28.1185万股限制性股票将予以作废。在资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人原因放弃本次可归属的部分限制性股票共计0.0526万股，该等限制性股票由公司作废失效。
综上，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期实际归属的激励对象人数为164人，实际归属的限制性股票数量为131.9506万股。
三、本次归属的具体情况
1、归属日：2024年8月12日（星期一）；
2、归属的首次授予部分限制性股票数量：131.9506万股（调整后），占公司目前总股本的0.25%；
3、符合归属条件的首次授予部分激励对象人数：164人；
4、归属的首次授予部分限制性股票授予价格：41.06元/股（调整后）；
5、归属的首次授予部分限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票；
6、激励对象名单及归属情况：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授的限制性股票数量（万股） | 本次归属的限制性股票数量（万股） | 剩余未归属的限制性股票数量（万股） | 本次归属数量占其获授限制性股票数量的比例 |
| 1 | 祝芳浩 | 董事 | 26.48 | 13.24 | 13.24 | 50.00% |
| 2 | 熊康 | 董事 | 24.86 | 12.43 | 12.43 | 50.00% |
| 3 | 杨帆 | 财务负责人 | 3.68 | 1.84 | 1.84 | 50.00% |
| 4 | 张希 | 董事会秘书 | 3.58 | 1.79 | 1.79 | 50.00% |
| 5 | 王上（中国台湾） | 核心技术及业务人员 | 1.26 | 0.63 | 0.63 | 50.00% |
| 小计 | 59.85 | 29.93 | 29.93 | 50.00% | ||
| 其他核心技术及业务人员（159人） | 204.14 | 102.02 | 102.07 | 49.98% | ||
| 合计（164人） | 264.00 | 131.95 | 131.99 | 49.98% | ||
注：在本次归属资金缴纳、股份登记过程中，1名激励对象因个人原因放弃本次可归属的部分限制性股票共计0.0526万股，该等限制性股票由公司作废失效。
四、本次限制性股票归属股份的上市流通安排
1、本次归属的股票的上市流通日：2024年8月12日（星期一）。
2、本次归属股票的上市流通数量：131.9506万股（调整后），占本公告日公司总股本的0.25%。
3、本次归属的限制性股票除高管限售股外无其他限售安排，股票上市后即可流通。
4、董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法 》 《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
五、验资及股份登记情况
鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年7月30日出具了鹏盛A验字[2024]00014号验资报告，审验了公司截至2024年7月24日新增注册资本及实收资本（股本）情况。经审验，截至2024年7月24日止，公司从激励对象收到本次申购资金合计人民币54,178,916.36元，其中增加股本人民币1,319,506.00元，增加资本公积人民币52,859,410.36元。
本次归属股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记。
六、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金将全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对公司的影响
1、本次归属对公司股权结构的影响
| 变更前 | 本次增加股份数量（股） | 变更后 | |||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
一、有限售条件的股份
| 一、有限售条件的股份 | 234,789,178 | 44.29% | 219,742 | 235,008,920 | 44.22% |
其中：高管锁定股
| 其中：高管锁定股 | 234,789,178 | 44.29% | 219,742 | 235,008,920 | 44.22% |
二、无限售条件的股份
| 二、无限售条件的股份 | 295,302,092 | 55.71% | 1,099,764 | 296,401,856 | 55.78% |
| 合计 | 530,091,270 | 100.00% | 1,319,506 | 531,410,776 | 100.00% |
注：（1）因激励对象祝芳浩和熊康现任公司董事、张希现任董事会秘书、杨帆现任财务负责人，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
（2）本次第二类限制性股票归属的股本结构最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
2、本次归属限制性股票1,319,506股，归属完成后总股本将由530,091,270股增加至531,410,776股。本次归属完成后，公司股权分布依然符合上市条件、公司控制权未发生变化。
3、根据公司2023年年度报告，2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为1,614,871,961.81元，基本每股收益为3.9733元/股。本次办理股份归属登记完成后，以归属后总股本531,410,776股为基数计算，在归属于上市公司股东净利润不变的情况下，公司2023年基本每股收益相应摊薄。本次限制性股票归属事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
北京市海问律师事务所认为：
1、2022年激励计划归属、2023年激励计划归属以及本次作废已获得现阶段必要的批准和授权；
2、2022年激励计划首次授予部分的限制性股票将于2024年7月12日进入第二个归属期，且第二个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》《2022年激励计划》的相关规定；
3、2023年激励计划首次授予部分的限制性股票将于2024年7月25日进入第一个归属期，且第一个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》《2023年激励计划》的相关规定；
4、本次作废的原因及数量符合《管理办法》《2022年激励计划》《2023年激励计划》的相关规定。
九、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议；
2、第三届监事会第十九次会议决议；
3、监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属
名单、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单及作废部分已授予尚未归属的限制性股票的核查意见；
4、北京市海问律师事务所关于安克创新科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就、2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就以及作废部分限制性股票相关事项的法律意见书；
5、鹏盛会计师事务所（特殊普通合伙）验资报告；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
安克创新科技股份有限公司
董事会2024年8月8日