证券代码：300426 证券简称：唐德影视
浙江唐德影视股份有限公司
与光大证券股份有限公司
关于申请向特定对象发行股票的
第三轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
二零二四年八月
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深圳证券交易所：
贵所于2024年7月9日下发的《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函》（审核函〔2024〕020020号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“唐德影视”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）与光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“光大证券”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”或“天册”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”或“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，并按照本次审核问询函针对有关问题的要求对《浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了相应的修订，修订处均以“楷体加粗”形式显示。现就本次审核问询函提出的问题书面回复如下，请予审核。如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名称与募集说明书中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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第一题：
1、本次向特定对象发行股票相关议案已经公司2020年12月7日召开的股东大会审议通过，股东大会决议的有效期为12个月。延长股东大会决议有效期的议案分别经2021年11月29日、2022年11月30日和2023年12月5日召开的股东大会审议通过。发行人的控股股东浙江易通传媒投资有限公司（以下简称浙江易通）通过直接持有发行人股份及委托表决权方式获得公司控股股东身份，本次实施再融资为浙江易通全额认购发行股份巩固其控制权，认购资金来源为浙江易通的实际控制人浙江广播电视集团（以下简称浙广集团）提供的借款，为发行人的控股股东及实际控制人自筹资金。截至目前，发行人原控股股东、实际控制人吴宏亮持有发行人66,801,311股股份，占公司总股本的16.50%，质押比例为100%，吴宏亮已将其中61,495,935股（占公司总股本的15.19%）所对应的表决权委托浙江易通行使。
请发行人补充说明：（1）结合审议通过本次向特定对象发行股票相关议案的历次股东大会的具体召开时间情况，说明本次向特定对象发行股票相关事项是否存在超过股东大会决议有效期未及时延期的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-10股东大会决议有效期的相关要求；（2）浙江易通就本次认购股权资金来源的还款安排，浙广集团向浙江易通提供借款的具体资金来源，如是自筹资金，请详细说明自筹资金来源及相关还款安排；（3）结合浙江易通取得控股股东地位的方式、吴宏亮所持发行人股份质押情况，模拟测算如质权人要求吴宏亮提前还款，发行人控制权是否可能发生变化，浙江易通是否仍然具备本次认购主体身份，是否构成本次发行的障碍，并充分提示风险。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）结合审议通过本次向特定对象发行股票相关议案的历次股东大会的具体召开时间情况，说明本次向特定对象发行股票相关事项是否存在超过股东大会决议有效期未及时延期的情形，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-10 股东大会决议有效期的相关要求
截至本审核问询函回复出具日，审议通过本次向特定对象发行股票相关议案
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的历次股东大会的具体召开时间、授权有效期情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 授权有效期 |
| 1 | 2020年第九次临时股东大会 | 2020.12.7 | 至2021.12.6 |
| 2 | 2021年第五次临时股东大会 | 2021.11.29 | 至2022.12.6 |
| 3 | 2022年第四次临时股东大会 | 2022.11.30 | 至2023.12.6 |
| 4 | 2023年第七次临时股东大会 | 2023.12.5 | 至2024.12.6 |
如上表所示，本次向特定对象发行股票相关事项不存在超过股东大会决议有效期未及时延期的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-10股东大会决议有效期的相关要求。
（二）浙江易通就本次认购股权资金来源的还款安排，浙广集团向浙江易通提供借款的具体资金来源，如是自筹资金，请详细说明自筹资金来源及相关还款安排
本次向特定对象发行的认购对象浙江易通于2024年7月17日就本次认购股权资金来源及还款安排出具《情况说明》如下：
“为提高资金利用效率，浙江易通近期与浦发银行就本次认购股份资金申请并购贷款事项达成了合作意向，浙江易通用于认购本次向特定对象发行股份的资金来源变更为浙江易通实际控制人浙广集团提供的借款及浦发银行提供的并购贷款，为浙江易通的合法自筹资金，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或者直接间接使用唐德影视及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在唐德影视及其主要股东直接或通过其利益相关方向浙江易通提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
其中，浙江易通实际控制人浙广集团提供的借款金额不低于16,505.5215万元，且不低于本次认购股份资金总额占比的40%，借款期限最长不超过5年。上述借款到期后浙江易通将以自有或自筹资金进行偿付本息。浙广集团向浙江易通提供借款的具体资金来源为其自有资金，主要来自于其经营积累。
浦发银行提供的借款金额为24,758万元，不高于本次认购股份资金总额占比的60%，借款期限为3年。上述借款到期后浙江易通将以自有或自筹资金进行偿付本息。”
浙江易通系浙广集团全资子公司，为浙广集团全资投资平台，根据浙江易通出具的说明，浙江易通就本次认购股权资金来源的还款安排如下：
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针对浦发银行并购贷还款安排，优先以浙江易通日常经营所得还款，若存在差额，以浙广集团借款偿还；针对浙广集团借款还款安排，优先以浙江易通日常经营所得还款，若存在差额，差额部分进行展期。浙广集团向浙江易通提供借款的具体资金来源为自有资金，根据浙广集团财务报表，2024年3月31日，浙广集团货币资金余额169.98亿元，具有较强的资金实力，能覆盖前述借款金额和并购贷金额。综上，发行人控股股东浙江易通用于认购本次向特定对象发行股份的资金来源为合法自筹资金，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或者直接间接使用唐德影视及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在唐德影视及其其他主要股东直接或通过其利益相关方向浙江易通提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；相关借款到期后浙江易通将以自有或自筹资金进行偿付本息；浙广集团具有较强的资金实力，向浙江易通提供借款的具体资金来源为其自有资金。
（三）结合浙江易通取得控股股东地位的方式、吴宏亮所持发行人股份质押情况，模拟测算如质权人要求吴宏亮提前还款，发行人控制权是否可能发生变化，浙江易通是否仍然具备本次认购主体身份，是否构成本次发行的障碍，并充分提示风险
1、浙江易通取得控股股东地位的方式
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。
（1）浙江易通为公司拥有表决权最多的股东
2020年6月1日，吴宏亮先生与浙江易通签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》；吴宏亮先生将其持有的20,945,950股股份转让给浙江易通，并将直接持有的公司98,654,050股股份所对应的表决权等相关股东权利无条件的不可单方撤销地委托浙江易通行使。上述表决权委托期限自《表决权委托协议》生效之日，即吴宏亮将其所持公司20,945,950股股份转让给浙江易通完成股份过
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户登记之日起算。2021年5月14日，吴宏亮先生与浙江易通签署了《浙江唐德影视股份有限公司之股份转让协议》，约定吴宏亮先生将其所持发行人37,158,115股股份（占公司当时总股本的8.87%）通过协议方式转让给浙江易通，该等股份系表决权委托股份的组成部分。
截至本审核问询函回复出具之日，浙江易通直接持有发行人58,104,065股股份，占公司总股本的比例为14.35%，并合计拥有发行人119,600,000股股份的表决权，占公司总股本的比例为29.54%，为公司拥有表决权最多的股东。
（2）浙江易通通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任
根据《股份转让协议》的相关内容，浙江易通有权改组董事会，并提名改组后的董事会多数席位。
目前发行人的董事提名情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任职期间 | 提名人 |
| 裘永刚 | 董事长 | 2023年10月至2026年10月 | 浙江易通 |
| 蒋强 | 副董事长 | 浙江易通 | |
| 潘伟明 | 董事 | 浙江易通 | |
| 逄守福 | 董事 | 浙江易通 | |
| 景旭峰 | 董事 | 吴宏亮 | |
| 凌红 | 董事 | 吴宏亮 | |
| 翁筱枫 | 董事 | 东阳聚文 | |
| 李永明 | 独立董事 | 浙江易通 | |
| 李宗彦 | 独立董事 | 浙江易通 | |
| 项仲平 | 独立董事 | 吴宏亮 | |
| 孔凡君 | 独立董事 | 东阳聚文 |
浙江易通通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。
综上所述，浙江易通直接持有发行人58,104,065股股份，占公司总股本的比例为14.35%，并合计拥有发行人119,600,000股股份的表决权，占公司总股本的比例为29.54%，为公司拥有表决权最多的股东；并通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任，浙江易通以上述方式取得上市公
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司控股股东地位。
2、吴宏亮所持发行人股份质押情况
经发行人及浙江易通确认，截至本审核问询函回复出具之日，浙江易通直接持有的发行人58,104,065股股份不存在质押，浙江易通拥有表决权但归吴宏亮先生持有的61,495,935股股份存在质押情形。根据发行人的公告文件以及发行人提供的《证券持有人名册》《证券质押及司法冻结明细表》，截至本审核问询函回复出具之日，吴宏亮先生持有的发行人股份总数为66,801,311股，浙江易通拥有表决权而为吴宏亮先生持有的发行人股份为61,495,935股，占吴宏亮先生所持股份数量总额的92.06%。截至本审核问询函回复出具之日，吴宏亮先生所持发行人股份质押情况如下：
| 序号 | 出质人 | 质权人 | 质押股数 （股） | 质押数量占持股数比例（%） | 质押用途 | 融资金额（元） | 平仓条件 | 是否司法冻结 |
| 1 | 吴宏亮 | 浙江易通 | 19,830,065 | 29.69 | 个人融资担保 | 173,479,561.05（注1） | 不涉及 | 否 |
| 2 | 吴宏亮 | 东阳聚文 | 6,593,090 | 9.87 | 个人融资担保 | 48,392,803.10 | 不涉及 | 否 |
| 3 | 吴宏亮 | 浙江亚欣包装材料有限公司 | 14,500,156（注2） | 21.71 | 个人融资担保 | 312,000,000.00 | 不涉及 | 否 |
| 4 | 吴宏亮 | 孙群峰 | 24,828,000 | 37.17 | 个人融资担保 | 不涉及 | 否 | |
| 5 | 吴宏亮 | 北京天云亿想数码科技有限公司 | 1,050,000 | 1.57 | 个人融资担保 | 8,000,000.00 | 不涉及 | 否 |
| 合计 | 66,801,311 | 100.00 | - | 541,872,364.15 | - | - | ||
注1：根据2023年12月1日签署的《吴宏亮与浙江易通传媒投资有限公司之借款协议》明确的双方实际产生的借款金额。注2：另有第三方以其合计持有的发行人3,177,560股股份为吴宏亮该次融资向浙江亚欣提供质押担保。
3、模拟测算如质权人要求吴宏亮提前还款，发行人控制权是否可能发生变化，浙江易通是否仍然具备本次认购主体身份，是否构成本次发行的障碍，并充分提示风险
根据浙江易通与吴宏亮已签订的《股份质押协议》，浙江易通为吴宏亮持有的发行人19,830,065股股份的质权人，浙江易通对该部分质押股权行使的执行方式拥有选择权，可以保障该等股权的表决权委托的有效性。
假设质权人要求吴宏亮提前还款，各质权人分别强制处置其质押股份并分别受让其拥有质权部分股权，在发行人股本总额不变的情况下，各质权人及吴
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宏亮持股数量模拟测算如下：
| 股东名称 | 处置前持股数量（股） | 股份变化（股） | 处置后持股数量（股） | 处置后持股比例（%） |
| 浙江易通 | 58,104,065 | +19,830,065 | 77,934,130 | 19.25 |
| 吴宏亮 | 66,801,311 | -66,801,311 | 0 | 0 |
| 东阳聚文 | 24,367,573 | +6,593,090 | 30,960,663 | 7.65 |
| 浙江亚欣 | 0 | +14,500,156 | 14,500,156 | 3.58 |
| 孙群峰 | 0 | +24,828,000 | 24,828,000 | 6.13 |
| 天云亿想 | 0 | +1,050,000 | 1,050,000 | 0.26 |
浙江易通原持有发行人58,104,065股股份，受让19,830,065股股份，合计拥有发行人77,934,130股股份，占发行人总股本的比例为19.25%，为公司第一大股东。同时，浙江易通能够通过实际支配上市公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任。因此，如质权人要求吴宏亮提前还款，发行人控制权也不会发生变化，浙江易通仍为发行人控股股东，仍然具备本次认购主体身份，不会构成本次发行的实质障碍。以下楷体加粗内容已在募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露：
“十二、浙江易通拥有的表决权变动的风险
截至2024年3月31日，浙江易通持有公司58,104,065股股份，拥有吴宏亮委托的股份表决权61,495,935股，合计拥有股份表决权119,600,000股，合计控制公司29.54%股份的表决权，为公司拥有表决权最多的股东。吴宏亮所持发行人股份目前全部存在质押，其中19,830,065股质押给浙江易通，46,971,246股质押给浙江易通以外的质权人。如果质权人要求吴宏亮提前还款，浙江易通拥有的表决权有变动的风险。
假设质权人要求吴宏亮提前还款，各质权人分别强制处置其质押股份，在发行人股本总额不变的情况下，经模拟测算，浙江易通原持有发行人58,104,065股股份，受让19,830,065股股份，合计拥有发行人77,934,130股股份，占发行人总股本的比例为19.25%，为公司第一大股东。”
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二、核查程序
保荐机构、发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人2020年第九次临时股东大会、2021年第五次临时股东大会、2022年第四次临时股东大会、2023年第七次临时股东大会的相关会议文件。
2、查阅了《投资框架协议》《股份转让协议》《表决权委托协议》《2021年股份转让协议》及其补充协议。
3、取得了浙江易通出具的关于认购资金来源及还款安排的《情况说明》，查阅了浦发银行为浙江易通提供并购贷款的主要服务方案。
4、查阅了公司董事出具的《关于接受提名并保证切实履职的承诺》。
5、查阅了发行人2024年3月29日、2024年7月19日《证券持有人名册》《证券质押及司法冻结明细表》，取得了吴宏亮先生出具的确认文件及浙江易通的确认邮件。
6、查阅了公司关于股东吴宏亮股份质押等相关公告文件，查阅了吴宏亮先生与浙江易通签订的借款协议，吴宏亮先生与东阳聚文签订的借款协议、还款协议及其补充协议，吴宏亮先生与浙江易通、东阳聚文分别签订的《股份质押协议》及其补充协议；查阅了吴宏亮与浙江亚欣、宁波昊胜签订的《关于浙江亚欣包装材料有限公司与吴宏亮先生之投资合作协议》及其补充协议，吴宏亮与浙江亚欣签订的《证券质押合同》，吴宏亮与孙群峰签订的《证券质押合同》，吴宏亮与天云亿想签订的《借款协议》《证券质押合同》。
三、核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、本次向特定对象发行股票相关事项不存在超过股东大会决议有效期未及时延期的情形，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-10股东大会决议有效期的相关要求；
2、发行人控股股东浙江易通用于认购本次向特定对象发行股份的资金来源为合法自筹资金，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或者直接间接使用唐德影视及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在唐德影视及其其他主要股东直接或通过其利益相关方向浙江易通提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；相关借款到期后浙江易通将以自有或自筹资金进行偿付本息；浙广
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集团向浙江易通提供借款的具体资金来源为其自有资金；
3、如质权人要求吴宏亮提前还款，发行人控制权也不会发生变化，浙江易通仍为发行人控股股东，仍然具备本次认购主体身份，不会构成本次发行的实质障碍。第二题：
2、截至2023年年末，发行人存货账面余额为91,668.2万元，存货跌价准备期末余额为11,250.24万元，存货跌价准备计提比例为12.27%。存货中存在启动时间或开机时间较久的项目，以及进入诉讼执行阶段但未计提减值的项目。报告期内，发行人对应收账款主要采取账龄组合计提坏账准备。截至2023年年末，发行人应收账款期末余额为42,716.34万元，一年以内账龄的应收账款占比从2022年末的67%降到37%。按欠款方归集的应收账款期末余额前五名合计30,232.64万元，占应收账款期末余额的70.78%，其中部分客户的应收账款存在逾期情形，但仍按照账龄计提坏账准备。截至2023年年末，发行人账龄1年以上的预付款项合计40,092.42万元，占发行人预付款项账面价值的75.09%，较2023年期初占比42.21%增长较多。
请发行人补充说明：（1）请结合原材料、在产品、库存商品的名称、题材、账面余额、存货跌价准备计提情况、库龄、拍摄进展、是否长期未取得发行或公映许可证、影视作品或演职人员是否涉及重大诉讼纠纷、具体可变现净值的计算过程及确认依据等，说明存货跌价准备计提的充分性，计提比例与同行业公司是否可比；（2）说明报告期内购置影视剧版权的主要内容，账面价值的确认依据及其合理性、公允性；（3）结合主要在产品项目的拍摄进展情况，说明相关项目是否存在重大不确定性，发行人针对相关演员劳务报酬、预付供应商款项计提跌价准备的测算过程、依据以及合理性，发行人是否采取相应的法律措施，是否存在损害上市公司利益的情形；（4）结合涉诉项目的判决结果及其执行情况，是否采取相关保全措施确保执行到位，说明根据律师意见未计提存货跌价准备是否合理谨慎，详细说明律师相关意见依据的充分性和合理性；（5）结合发行人主要影视剧项目及其对应的客户的偿债能力、信用状况及报告期内期后回款情况，说明1年以上应收账款余额占比大幅上升的原因，发行人对应收账款主要采取账龄组合计提坏账准备是否合理，是否符合企业会计准则和行业惯例，是否
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存在无法收回的风险，坏账准备计提是否充分；（6）结合主要逾期应收账款涉及的客户的具体情况，包括但不限于合作历史、股东背景、主营业务、交易金额、关联关系、期后回款等情况，说明相关客户是否具备履约能力，发行人预计相关款项能够全部收回的依据及合理性，相关应收账款坏账准备计提是否充分；（7）结合主要预付款项涉及的相关项目的协议签署、款项支付进度、项目实施进展、取得制作许可证或发行许可证等情况，说明2023年末1年以上预付款占比增长较快原因，相关预付款项涉及的影视剧项目是否真实，相关款项的核算是否准确完整。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，请律师核查（4）并发表明确意见。请保荐人和会计师就相关预付款项涉及的影视剧项目及其金额所采取的核查措施出具专项说明。【回复】
一、发行人说明
（一）结合原材料、在产品、库存商品的名称、题材、账面余额、存货跌价准备计提情况、库龄、拍摄进展、是否长期未取得发行或公映许可证、影视作品或演职人员是否涉及重大诉讼纠纷、具体可变现净值的计算过程及确认依据等，说明存货跌价准备计提的充分性，计提比例与同行业公司是否可比
1、重要存货基本情况
截至2024年3月31日，账面价值1,000.00万元以上的影视剧项目合计64,724.69万元，占存货账面价值的比重为80.25%，具体情况如下：
（1）原材料——剧本
单位：万元
| 序号 | 影视剧名称 | 题材 | 存货账面余额 | 存货跌价准备金额 | 存货账面价值 | 截至2024年3月31日库龄 | 拍摄进展 | 是否长期未取得发行或公映许可证 | 影视作品或演职人员是否涉及重大诉讼纠纷 |
| 1 | 项目十一 | 重大历史 | 2,128.59 | 0.00 | 2,128.59 | 1年以内3.37万元，1-2年287.83万元，2-3年90.84万元，3年以上 | 筹备拍摄 | 不适用（注2） | 否 |
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| 序号 | 影视剧名称 | 题材 | 存货账面余额 | 存货跌价准备金额 | 存货账面价值 | 截至2024年3月31日库龄 | 拍摄进展 | 是否长期未取得发行或公映许可证 | 影视作品或演职人员是否涉及重大诉讼纠纷 |
| 1,746.54万元 | |||||||||
| 2 | 项目十六 | 年代传奇/悬疑冒险（注1） | 3,337.63 | 0.00 | 3,337.63 | 1-2年0.10万元，2-3年0.17万元，3年以上3,337.36万元 | 备案公示 | 不适用（注3） | 否 |
注1：《项目十六》网络剧题材为“年代传奇”，电影题材为“悬疑冒险”；注2：该项目处于筹备拍摄阶段，未申请发行许可证；注3：该项目处于备案公示阶段，未申请发行许可证。
①项目十一
前期受公司资金不足、广电总局立项审批等因素的影响，该项目启动时间距今较久；公司已于2021年与上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司签订定制协议，公司以储备的剧本作价向合作方出售剧本版权及影视剧开发权，并以承制定制剧的方式参与项目的制作管理。
该项目于2023年6月完成立项公示，广电总局电视剧司于2023年9月下发剧本审读意见，经过多次修订，剧本于2024年4月通过广电总局重大办审查，预计于2025年4月开机。
综上，该项目属于平台定制剧，公司无需重大资金投入，项目不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。
②项目十六
该项目系公司为获取著作权许可费用所支付的款项，目前该项目款项已结清，公司已获得版权方的授权许可。
《项目十六》为天下霸唱继《鬼吹灯》系列之后创作的又一部探险盗墓系列作品，公司已取得版权方的授权许可，该系列作品定位为网络定制剧及电影。公司于2023年作为非执行制片方签署联合投资摄制合同，该影视剧已完成国家电影局备案公示，目前处于筹备阶段，导演、主创人员尚未确定。影视剧需要结合导演、演员的档期择机开拍，因此筹备阶段至开机所需时间存在不确定性，该项目尚未开拍存在合理性。
综上，该项目不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。
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（2）在产品——摄制影视剧
单位：万元
| 序号 | 影视剧名称 | 题材 | 存货账面余额 | 存货跌价准备金额 | 存货账面价值 | 截至2024年3月31日库龄 | 拍摄进展 | 是否长期未取得发行或公映许可证 | 影视作品或演职人员是否涉及重大诉讼纠纷 |
| 1 | 项目二 | 古装传奇 | 13,201.99 | 5,136.14 | 8,065.85 | 3年以上 | 已与合作方达成联合投资协议，已于2021年重新启动。 | 不适用（注1） | 否 |
| 2 | 项目十一 | 重大历史 | 190.31 | 0.00 | 190.31 | 1年以内 | 筹备拍摄 | 不适用（注2） | 否 |
注1：该项目处于筹备拍摄阶段，未申请发行许可证；注2：该项目处于筹备拍摄阶段，未申请发行许可证。
①项目二
项目暂停前，公司已为项目二投入制作款12,401.00万元，项目暂停后，公司对已付款项逐一梳理，针对终止合作的演职人员劳务报酬及终止合作的承制方等不再具有履约能力或预计无法收回的预付供应商款项合计5,136.14万元计提跌价准备。未计提存货跌价准备的部分7,264.86万元，主要系项目承制费6,490.44万元，经与供应商沟通，已付款项暂不退回，将于公司未来重启项目时，继续为制作该剧提供服务，且2021年一季度公司已与新的合作方达成联合制作协议，对公司就项目二已付供应商款项认可，故未计提存货跌价准备。项目二已于2021年一季度重新启动筹备工作，且已于2021年12月通过了国家广播电视总局重点网络影视剧规划备案，备案名称《项目二》，在前期已付供应商款项的基础上，公司新增投入800.00万元。该项目计划于2024年开机，导演系高翊浚，其他演职人员尚未确定。暂无证据表明项目二存在进一步减值迹象，无需计提减值准备。
项目暂停前，公司已为项目二投入制作款12,401.00万元,与存货账面余额13,201.99万元的主要差异是新增投资800万元和资料整理费等0.99万元。项目二新增投资800万元的具体用途系支付联合投资摄制合同的款项，该款项主要用于支付剧本费、导演酬金、劳务费等。
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②项目十一
截至2024年3月31日，该项目已投入2,318.90万元，其中原材料2,128.59万元，在产品190.31万元。该项目为公司定制剧，定制剧的支出分为剧本费和承制费，承制费包括了筹备阶段支出以及拍摄和后期制作阶段支出。公司的剧本费支出2,128.59万元已计入原材料，在产品190.31万元系筹备阶段发生的成本，库龄在1年以内，项目不存在减值迹象，无需计提减值准备。
（3）库存商品——已取得发行许可证/公映许可证
单位：万元
| 序号 | 影视剧名称 | 题材 | 存货账面余额 | 存货跌价准备金额 | 存货账面价值 | 截至2024年3月31日库龄 | 拍摄进展 | 是否长期未取得发行或公映许可证 | 影视作品或演职人员是否涉及重大诉讼纠纷 |
| 1 | 项目五 | 当代都市 | 8,947.62 | 0.00 | 8,947.62 | 1年以内18.89万元，3年以上8,928.73万元 | 2019年12月取得发行许可证，发行中 | 否 | 是 |
| 2 | 项目七 | 古代传奇 | 5,144.97 | 710.62 | 4,434.35 | 3年以上 | 2018年3月取得发行许可证，尚未发行 | 否 | 否 |
| 3 | 项目九 | 当代其它 | 3,729.06 | 1,890.00 | 1,839.06 | 3年以上 | 2017年8月取得发行许可证，合作方联合发行中 | 否 | 是 |
| 4 | 项目十三 | 当代其它 | 2,037.74 | 0.00 | 2,037.74 | 3年以上 | 2017年12月取得发行许可证，合作方发行中 | 否 | 否 |
| 5 | 项目十四 | 古代其它 | 1,955.17 | 0.00 | 1,955.17 | 3年以上 | 2016年12月取得发行许可证，尚未发行 | 否 | 否 |
| 6 | 项目一 | 动作喜剧 | *** | 0.00 | *** | 1年以内 | 已取得电影公映许可证，国内待上映；2023年7月在阿联酋、俄罗斯等地上映，同月在美国流媒体 | 否 | 否 |
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| 序号 | 影视剧名称 | 题材 | 存货账面余额 | 存货跌价准备金额 | 存货账面价值 | 截至2024年3月31日库龄 | 拍摄进展 | 是否长期未取得发行或公映许可证 | 影视作品或演职人员是否涉及重大诉讼纠纷 |
| 播放平台播出。 | |||||||||
| 7 | 项目十九 | 悬疑喜剧 | *** | *** | *** | 1年以内 | 2023年12月取得电影公映许可证，于2024年5月在中国大陆上映后撤档，其他国家和地区仍在陆续上映中。 | 否 | 否 |
①项目五
该剧首次拍摄完成于2018年，受该剧原主要演员高云翔负面事件的影响，公司对该剧进行修改制作，更换了主要演员，并于2019年12月取得发行许可证。虽然因主演负面事件导致该剧的库龄较长，但该剧创作团队实力较强，故事题材与时效性热点事件不相关，因此不具有时效性。公司于2022年5月12日取得浙广集团对该剧的购买意向函，该意向函长期有效具有一定的约束力，公司结合市场环境以及和浙广集团初步协商，预计发行总价不低于8,200万元，公司正在推动该剧在网络平台的发行工作。
公司已针对原主要演员高云翔对公司造成的损失，向法院提起诉讼，经法院终审判决，高云翔应赔偿公司损失及违约金、资金占用利息等费用合计5,493.08万元，并由北京艺璇文化经纪有限公司承担连带赔偿责任。截至本问询函回复出具日，本案已进入执行程序。根据律师的评估意见，公司已收到的执行款及预计执行资产价值基本能够收回判决赔偿款。
综上，该剧在修改制作后，已取得浙广集团出具的购买意向函，预计发行价格谨慎合理，且公司很可能收到案件赔偿款，因此公司预计该剧未来发行价格能够覆盖扣除收取案件赔偿款后的成本，无需计提存货减值准备。具体计算过程如下：
A可变现净值计算：
1-15
单位：万元
| 项目名称 | 集数 （a） | 预计发行单集价格 （b） | 预计总发行价款 c=b*a | （e） | 公司投资比例 （f） | 公司分账比例 g=e+（1-e）*f | 归属于公司的发行收益（含税） h= c*g | 可变现净值 m=h/（1+6%） |
| 项目五 | 41 | 200.00 | 8,200.00 | 10% | 70% | 73.00% | 5,986.00 | 5,647.17 |
B跌价准备计算
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 （i） | 获得赔偿可冲减成本 （j）（注） | 调整后的账面价值 （k） | 可变现净值覆盖存货账面价值后的金额 n=m-k |
| 项目五 | 8,947.62 | *** | *** | *** |
综上所述，在考虑很可能收回赔款的情况下，公司对该剧未计提存货跌价准备。
②项目七
电视剧《项目七》改编自桩桩的同名小说，是由高翊浚执导，由姚笛、乔振宇、朱嘉琦、郑雅文领衔主演的古装情感剧。该剧存货账面价值为5,144.97万元，公司投资份额为50%，于2018年取得发行许可证，集数为50集。该剧主要演员近三年内有其他影视剧作品持续播出，主要演员不存在负面事件。
2024年2月，公司已与国内知名影视剧分销商签署网络版权转让协议，转让价格为每集90万元。考虑到该剧为古装题材，更适宜于网络观众群体，因此谨慎估计了该剧未来首轮卫视发行、二轮发行、三轮及地面发行、海外版权发行等合计发行价格为每集50万元。
截至2024年3月31日，该剧已计提存货跌价准备710.62万元，跌价准备计算过程如下：
A发行情况计算
单位：万元
| 项目名称 | 集数 （a） | 发行单集价格 | 预计总发行价款 d=（b+c）*a | 发行费扣除比例 （e） | 公司投资比例 （f）（注1） | 公司分账比例 g=e+（1-e）*f | 归属于公司的发行收益（含税） h=d*g | |
| 网络版权 （b） | 电视及其他 版权 （c） | |||||||
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| 项目七 | 50 | 90.00 | 50.00 | 7,000.00 | 12% | 45% | 51.60% | 3,612.00 |
B可变现净值及跌价准备计算
单位：万元
| 项目名称 | （i） | j=h/（1+6%） | 回收事项 （k）（注1） | m=j+k | n=m-i |
| 项目七 | 5,144.97 | 3,407.55 | 1,036.56 | 4,444.10 | -700.87（注2） |
注1：其他回收事项是指，公司就该剧的投资份额为50%，其中10%份额为向其他合作方购买而来，合同约定在该剧实现发行时，由合作方先将公司已支付的版权费全额退回，而后公司扣除12%发行费后，向合作方分配5%的分账收益。该项退款涉及金额为1,098.75万元，是公司未来可回收金额的组成部分，因此上表中其他回收事项列示的金额为扣除6%增值税后的金额。
注2：2022年，公司与供应商结算对账，调减《项目七》存货成本9.75万元，覆盖存货账面价值后的金额有所增加，因差异金额较小，前期已计提的存货跌价准备暂不调整。因此，在原发行价格预估保持不变，并且未出现新的减值迹象的情况下，公司对于该影视剧计提的存货跌价准备具有合理性。
③项目九
《项目九》（原名《项目九》）是由侯明杰执导，于和伟、侯梦莎领衔主演，董玥、吴昱瑶、刘真君主演的公安青春励志剧。电视剧《项目九》项目于2017年取得发行许可证，证载集数为46集，公司为非执行制片方，参与该剧投资金额为含税3,600万元，占该剧投资总额的40%。鉴于该剧执行制片方未按合同约定履行向公司支付投资本金和投资收益的义务，公司已对该剧执行制片方提起诉讼，经法院判决公司胜诉，公司于2019年10月申请强制执行。公司于当年对该剧进行减值测试。考虑到该剧执行制片方曾于2017年与一家国内主流网络视频平台签署了该剧信息网络传播权发行合同，金额为7,500万元（按照50集，单集价格150万元），尽管彼时因该剧电视台播出平台尚未确定导致该等合同未能执行，但前述发行价格对该剧未来可回收金额具有重要参考意义。由于该剧尚未播映，公司仍拥有该剧未来发行收益的分账权利，未来的发行收入能够覆盖投资成本的50.00%，因此公司于2019年度基于谨慎性原则计提了投资本金50.00%的跌价准备1,890.00万元。
2021年3月，公司与拥有该剧发行权的投资方签订了《电视剧<项目九>发行协议》，公司取得了该剧对浙江卫视的发行权。
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公司于2022年5月12日取得浙广集团出具的该剧购买意向函，该意向函长期有效，具有一定约束力，浙广集团拟购买该剧电视播映权和信息网络传播权，拟用于所属电视频道和新媒体平台播放。根据市场情况以及公司与浙广集团的初步协商，预计该剧未来发行的单集价格将不低于每集100万元、发行价款不低于4,600万元。经过测算，公司可分得的发行收益将不低于账面价值，无需对剩余50%部分计提跌价准备。目前，经公司与其他投资方沟通，该剧原信息网络传播权购买方愿意继续履行合约，同时要求该剧尽快确定电视播映权购买方，确定电视台排播计划。
因此，在原发行价格预估保持不变，并且未发生新的减值迹象的情况下，该剧未来可变现净值高于存货账面价值，无需再计提存货跌价准备。
④项目十三
电视剧《项目十三》是由狄杰执导，孙铎编剧，孙坚、何琢言、丁海峰、张定涵等联袂主演的现代谍战剧。该剧存货账面价值为2,037.74万元，公司投资份额为50%，该剧于2017年取得发行许可证，集数为44集。该剧由另一家投资方苏州传世影视传媒股份有限公司担任执行制片方。
2024年2月，公司与国内知名影视剧分销商签署该剧网络版权转让协议，转让价格为每集45万元。考虑到该剧为现代谍战剧，主要塑造了国安人员的英勇爱国形象，是传统的台网项目，因此公司谨慎估计了该剧未来首轮卫视发行、二轮发行、三轮及地面发行、海外版权发行等合计发行价格为每集75万元。
目前该剧正在与有意向的电视台洽谈发行工作。
在此基础上该剧未来可变现净值高于存货价值，无需计提存货跌价准备。计算过程如下：
A发行情况计算
单位：万元
| 项目名称 | 集数 （a） | 发行单集价格 | 预计总发行价款 d=（b+c）*a | 发行费扣除比例 （e） | 公司投资比例 （f） | 公司分账比例 g=e+（1-e）*f | 归属于公司的发行收益（含税） （h=d*g） | |
| 网络版权 （b） | 电视及其他 版权 （c） | |||||||
| 项目十三 | 44 | 45.00 | 75.00 | 5,280.00 | 15% | 50% | 57.50% | 3,036.00 |
B可变现净值及跌价准备计算
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单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 （i） | 公司不含税收入 j=h/（1+6%） | 可变现净值 （m=j） | 覆盖存货账面价值后的金额 （n=m-i） |
| 项目十三 | 2,037.74 | 2,864.15 | 2,864.15 | 826.41 |
尽管该剧拍摄完成至今时隔较久，但该剧题材特点不具有时效性，不存在剧情过时的情形，同时该剧制作较为精良。因此，在原发行价格预估保持不变，并且无新的减值迹象出现的情况下，该剧未来可变现净值高于存货价值，无需计提存货跌价准备。
⑤项目十四
电视剧《项目十四》是由著名导演丁黑执导，马少骅、巍子、管乐、蒋恺、魏炳桦、王千航等主演的爱国主义题材剧。该剧存货账面价值为1,955.17万元，公司投资份额为50%，该剧于2016年取得发行许可证，集数为38集。
该剧讲述了中国近代民族英雄的故事，为公司与广西广播电视台下属广西电视传媒发展集团有限公司共同投资制作的项目，自拍摄制作时即为中共广西壮族自治区委宣传部的重点项目，先后共获得了来自广西省的政府扶持金共计2,950万元，因此该剧的实际投资成本较低，回收成本压力较小。同时该剧制作较为精良。
中共广西壮族自治区委宣传部曾经致函中央广播电视总台，恳请协调安排该剧在中央广播电视总台早日播出。广西电视传媒发展集团有限公司同时正在协调该剧在广西广播电视台卫视频道的播出。该剧的发行正在推进中。
考虑该剧的成本较低，且发行工作正在推进中，中央电视台有意向播出该剧，公司管理层会同业务部门，结合持有目的、发行计划、央视采购同类电视剧的价格，预估该剧发行价格120万元/集。预计该剧未来可变现净值高于存货价值，无需计提存货跌价准备。
⑥项目一
该项目于2018年7月开机，于2018年12月杀青，受宏观经济、公司资金不足等因素的影响，2019年至2023年5月期间，该项目处于后期制作、送审报批、推动预售工作阶段，因此该项目在产品阶段的在库时间较长。目前，该项目已取得电影公映许可证，国内待上映。
2023年7月，该项目实现海外销售并在美国流媒体播放平台客户一播出，
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累计播放量超5,000万次，并且连续两周荣登客户一单周排行榜Top1，播出效果非常好，随着国内电影市场持续复苏，各制作方更注重国内市场的票房成绩，题材和演员均倾向于迎合国内观众市场的需求，《项目一》项目的主要票房收益也在国内电影市场。近年来由成龙先生主演上映的电影，票房表现存在一定波动性，但战争动作电影总体表现较为出色，不乏《功夫瑜伽》等票房较好的作品，《项目一》项目与成龙近年来其他作品相比存在明显优势：
一是主题为撤侨、爱国等战争动作电影为当下热点题材，《万里归途》《红海行动》《战狼2》等同类主题电影都在市场上爆火。
二是投资较大、制作精良。该项目为大制作电影，历时多年，打造了众多震撼场景，对观众有较大的吸引力。《项目一》为双男主动作大片，国际巨星成龙和好莱坞超级巨星约翰·塞纳构成了影片的双核男主阵容，具有强大的票房号召力，为影片票房奠定了坚实基础。
三是公司具备良好的营销和发行能力。公司拥有众多优质的营销渠道及发行经验，曾经主导发行的《绝地逃亡》取得过不错的票房表现，同时《项目一》海外发行收入也远超近年来成龙先生主演的其他电影以及其他同期国内电影。此外，公司实控人在媒体宣传、话题引流等领域更是具备明显优势。
四是公司与成龙先生具有良好的合作基础。曾合作了《大兵小将》《十二生肖》《绝地逃亡》等三部电影，对如何拍摄制作成龙主演的电影积累了丰富经验，收获了较大成功。《项目一》作为公司与成龙先生合作的第四部电影，制作水平和电影发行环节保持了一贯的水准，在电影的投资规模、题材等方面与前三部合作电影也更具优势。
公司结合与成龙合作电影的历史票房、《项目一》海外发行的成绩以及成龙先生的口碑和票房号召力，预计取得的票房收入在扣除电影专项基金、增值税及附加、院线代理费以及相关费用后，加上互联网、电视等其他收入能覆盖成本，存货不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备，未对公司的持续经营能力产生重大不利影响。
⑦项目十九
该项目于2023年12月取得电影公映许可证，2024年5月在大陆上映后撤档，其他国家和地区仍在陆续上映中。公司系联合投资方，公司已与其他联合投
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资方签订保底承诺条款，约定公司根据投资比例可分配获得的发行收益未能达到投资本金的，由其他联合投资方补足差额。目前影片已撤档，按照合同约定，其他投资方应在约定的时间补足差额，该电影不存在减值风险。
2、同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例情况
发行人的存货主要分为原材料、在产品、库存商品。影视剧制作行业三类存货存在以下情形时应计提减值准备：
原材料：主要核算影视剧剧本成本，当影视剧本在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间难以立项或播出时，应计提减值准备。
在产品：公司影视产品投入制作后，因在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以取得发行（放映）许可证时，应计提减值准备。
库存商品：公司对于库存商品的成本结转是基于计划收入比例法，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提。公司如果预计影视剧不再拥有发行、销售市场，则将该影视剧未结转的成本予以全部结转。
其中原材料、在产品的跌价主要基于客观因素，包括题材、内容或者主要相关剧本在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，或编剧、导演、制片以及演员等演职人员的个人言行、社会形象等出现负面事件导致减值。导致原材料、在产品发生减值的事件属于独立事件，对于计提比例也没有必然的逻辑关系，没有可比性。
同行业上市公司存货跌价准备计提政策和计提比例情况如下表：
| 证券代码 | 证券简称 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年 12月31日 | 存货跌价准备计提政策 |
| 300133.SZ | 华策影视 | 3.12% | 2.61% | 3.86% | 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 |
| 002343.SZ | 慈文传媒 | 23.83% | 21.93% | 14.04% | 原材料的减值测试。原材料主要核算影视剧本成本，当影视剧本在题材、内容等方面如果与国家现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以立项时；或管理层对于该剧本基于市场判断计划不再进行推进时，应提取减值准备。 在产品的减值测试。影视产品投入制作后，因在题材、内容等方面如果与国家 |
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| 证券代码 | 证券简称 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年 12月31日 | 存货跌价准备计提政策 |
| 现有政策相抵触，而导致其较长时间内难以取得发行(放映)许可证时，应提取减值准备。 库存商品的减值测试。公司对于库存商品的成本结转是基于计划收入比例法，过程包含了对影视产品可变现净值的预测，可变现净值低于库存商品部分提取减值准备。 | |||||
| 000892.SZ | 欢瑞世纪 | 28.48% | 8.32% | 22.17% | 资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 |
| 300291.SZ | 百纳千成 | 5.92% | 3.17% | 1.84% | 资产负债表日，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，资产负债表日，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 |
| 可比上市公司 | 平均值 | 15.34% | 9.01% | 10.48% | |
| 中位数 | 14.88% | 5.75% | 8.95% | ||
| 300426.SZ | 唐德影视 | 12.27% | 9.51% | 8.06% | 在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。 本公司如果预计影视片不再拥有发行、销售市场，则将该影视片未结转的成本全部结转当期损益。 |
注1：数据来源ifind注2：报告期内，电视剧业务是发行人最主要的收入来源，除2023年外，电视剧业务收入的占比均在90%以上，2023年电视剧业务收入的占比为73.48%；上表中上市公司选自2023年度上市公司行业分类结果“广播、电视、电影和影视录音制作业（R86）”（剔除st公司），在其中选取2023年度电视剧制作相关业务在营业收入占比高于50%的公司。
注3：上表中存货跌价准备计提比例计算口径为报告期各期存货跌价准备期末余额/存货期末余额。
从上表可以看出，发行人存货跌价准备计提政策与同行业上市公司基本一致，具有合理性。报告期各期末，发行人的存货跌价准备计提比例与同行业上市公司计提比例的平均值或中位数相比不存在较大差异，报告期各期发行人存货跌价准备的计提是合理、充分的。
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（二）说明报告期内购置影视剧版权的主要内容，账面价值的确认依据及其合理性、公允性报告期内，公司购置的影视剧版权主要内容包括小说版权、剧本版权、海外播映权以及因联合投资形成的版权，具体内容如下：
1、小说版权
| 序号 | 年份 | 项目名称 | （不含税，原币，万元）（注） | 合同关键条款 | 实际付款与合同约定是否一致 |
| 1 | 2021 | 项目二十八 | 35.00 | 著作权许可使用费35万元 | 是 |
| 2 | 2021 | 项目二十九 | 15.00 | 著作权许可使用费15万元 | 是 |
| 3 | 2023 | 项目三十、项目三十一、项目三十二、项目三十三 | 61.32 | 授权费用总额65万元（分别为15万元、15万元、20万元、15万元） | 是 |
| 4 | 2023 | 项目三十四、项目三十五、项目三十六 | 89.62 | 著作权转让费95万元（分别为35万元、35万元、25万元） | 是 |
注：上表中账面价值指报告期内购置时的入账价值。
2、剧本版权
| 序号 | 年份 | 项目名称 | 类型 | 账面价值 （不含税，原币，万元）（注） | 合同关键条款 | 实际付款与合同约定是否一致 |
| 1 | 2023 | 项目三十七、项目三十八、项目三十九 | 电影 | 169.81 | 著作权转让费180万元（每部均为60万元） | 是 |
| 2 | 2023 | 项目三十四 | 电视剧 | 301.89 | 著作权转让费320万元；剧本集数：32集。 | 是 |
| 3 | 2023 | 项目三十五 | 电视剧 | 283.02 | 著作权转让费300万元；剧本集数：30集。 | 是 |
注：上表中账面价值指报告期内购置时的入账价值。
3、中国大陆以外地区播映权
| 序号 | 年份 | 项目名称 | 授权地区 | 账面价值 （不含税, 原币，万元）（注） | 合同关键条款 | 实际付款与合同约定是否一致 |
| 1 | 2021 | 项目四十、项目四十一 | 中国台湾 | $20.60 | 授权地区：中国台湾；授权期限：3年；其中项目四十 | 是 |
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| 序号 | 年份 | 项目名称 | 授权地区 | 账面价值 （不含税, 原币，万元）（注） | 合同关键条款 | 实际付款与合同约定是否一致 |
| $125,000（单集$2,500*50集）；项目四十一$81,000（单集$1,800*45集） | ||||||
| 2 | 2022 | 项目四十二 | 中国台湾 | $36.00 | 授权地区：中国台湾；授权期限：5年；授权费用$360,000（单集$8,000*45集） | 是 |
| 3 | 2022 | 项目四十三 | 缅甸 | $0.60 | 授权地区：缅甸； 授权期限：3年；授权费用$6,000（单集$250*24集） | 是 |
| 4 | 2023 | 项目四十四、项目四十五 | 中国台湾 | $8.26 | 授权地区：中国台湾；授权期限：5年；授权费用$82,600（单集$1,400*59集） | 是 |
注：上表中账面价值指报告期内购置时的入账价值。
4、因联合投资形成的版权
| 序号 | 年份 | 项目名称 | 类型 | 联合投资比例 | 账面价值 （不含税, 原币，万元）（注） | 合同关键条款 | 实际付款与合同约定是否一致 |
| 1 | 2021 | 项目二十三 | 电视剧 | 50%联合投资 | 4,716.98 | 共同出品，先行支付投资费用总额1亿元，甲乙双方各支付50% | 是 |
| 2 | 2022 | 项目十九 | 电影 | 40%联合投资 | *** | *** | 是 |
| 3 | 2023 | 项目二十一 | 网络剧 | 20%联合投资 | 440.00 | 制作总预算2200万元，乙方投资440万元，占该剧的投资比例20% | 是 |
注：上表中账面价值指报告期内购置时的入账价值。
由上表可见，报告期内，公司购置的影视剧版权的账面价值与公司签署的合同关键条款以及实际付款金额三者是一致的，即公司购置的影视剧版权，根据合同约定及付款金额作为原始入账的依据。影视剧作品具有非标准化产品特征，定价主要采取“一剧一议”的方式。其
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中，小说版权价格的影响因素，包括小说的知名度、销售潜力、作者的声誉和市场需求等。公司报告期内购置小说版权的价格区间在15-35万元，整体价格不高，价格区间差异较小。
公司在确定电视剧或者电影剧本版权的价格时，同样会考虑编剧的实力、作品市场热度及其商业价值等多种因素。公司报告期内购买的电视剧剧本版权价格为10万元/集，电影剧本版权的价格为60万元/部，整体价格不高。公司取得的中国大陆以外地区播映权在中国台湾地区的销售热度较高，目前公司销售以中国台湾地区为主，单集价格区间在250美元至8,000美元，价格区间差异较大。其中,《项目四十三》的版权单集价格为250美元，其授权地区在缅甸，基于当地市场的销售情况，相应的版权采购价格较低。《项目四十二》的版权单集价格为8,000美元，《项目四十二》是由知名导演高希希执导，销售定价较高，相应的版权采购价格较高。因联合投资形成的版权是指公司按投资比例享有的部分版权。公司的投资金额，取决于项目制作总预算和投资比例。其中，《项目二十一》是网络剧，制作成本较低，相应地公司投资金额较小。综上，公司报告期内购置的影视剧版权确认依据充分合理，交易价格公允。
（三）结合主要在产品项目的拍摄进展情况，说明相关项目是否存在重大不确定性，发行人针对相关演员劳务报酬、预付供应商款项计提跌价准备的测算过程、依据以及合理性，发行人是否采取相应的法律措施，是否存在损害上市公司利益的情形
1、报告期内发行人主要在产品项目的拍摄进展情况
在产品—在摄制影视剧
单位：万元
| 序号 | 影视剧名称 | 项目预算（注2） | 项目启动时间 | 项目进度 | 2024年3月31日 | 是否存在重大不确定性 | ||
| 已投入金额 （注2） | 存货跌价准备金额 | 存货账面 价值 | ||||||
| 1 | 项目二（注1） | 16,000.00 | 2015年12月 | 已与合作方达成联合投资协议，已于2021年重新启动。 | 13,201.99 | 5,136.14 | 8,065.85 | 否 |
| 2 | 项目十一 | 36,000.00 | 2016年4月 | 筹备拍摄 | 2,318.90 | 0.00 | 190.31 | 否 |
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| 序号 | 影视剧名称 | 项目预算（注2） | 项目启动时间 | 项目进度 | 2024年3月31日 | 是否存在重大不确定性 | ||
| 已投入金额 （注2） | 存货跌价准备金额 | 存货账面 价值 | ||||||
| 在产品小计 | 5,136.14 | 8,256.16 | ||||||
注1：项目二已计提存货跌价准备。注2：项目预算包含了其他合作方投入成本，已投入金额仅包含发行人投入成本。
2、发行人针对相关演员劳务报酬、预付供应商款项计提跌价准备的测算过程、依据以及合理性，发行人是否采取相应的法律措施，是否存在损害上市公司利益的情形
（1）项目二
该项目曾于2015 年12月启动筹备，后由于剧本修改和主要演员变动等原因项目暂停。该项目已于2021年重新启动筹备工作，且已通过了国家广播电视总局重点网络影视剧规划备案。公司拟针对该项目制定启动计划，已与外部合作方签署联合制作协议，对公司已投入成本进行确认，并计划于2024年四季度开机
该项目目前已计提存货跌价准备5,136.14万元，具体如下：
单位：万元
| 类型 | 金额 | 未来供应商是否继续提供服务 | 与后续拍摄是否相关 | 是否计提存货跌价准备 | 计提金额 |
| 承制费 | 4,850.00 | 否 | 否 | 是 | 4,850.00 |
| 6,490.44 | 是 | 是 | 否 | ||
| 演职人员 | 172.89 | 是 | 是 | 否 | |
| 213.75 | 否 | 否 | 是 | 213.75 | |
| 车辆 | 320.00 | 是 | 是 | 否 | |
| 剧本 | 281.53 | 是 | 是 | 否 | |
| 场租住宿等 | 72.39 | 否 | 否 | 是 | 72.39 |
| 小计 | 12,401.00 | 5,136.14 |
项目暂停前，公司已为《项目二》项目投入制作款12,401.00万元，项目暂停后，公司对已付款项逐一梳理，针对终止合作的演职人员劳务报酬及终止合作的承制方等不再具有履约能力或预计无法收回的预付供应商款项合计5,136.14万元计提跌价准备。未计提存货跌价准备的部分7,264.86万元，主要系项目承制费6,490.44万元，经与供应商沟通，已付款项暂不退回，将于公司未来重启项目
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时，继续为制作该剧提供服务，且公司已与新的合作方达成联合制作协议，对公司就《项目二》项目已付供应商款项认可，故未计提存货跌价准备，也就是不同供应商承制费不计提减值准备的原因。前述存货跌价主要是由于演职人员的个人言行、社会形象等出现负面事件，导致其较长时间内难以如期拍摄导致，非公司主观原因导致。公司正通过与网络视频平台以及影视剧制作企业开展合作等方式积极推进该项目。针对已计提存货跌价准备的承制费和演职人员劳务费，公司正在与相关单位及演职人员协商赔偿，暂未采取法律措施，若后续赔偿协商未达预期，公司将采取必要的法律措施追偿公司的损失，维护公司合法权益，保护广大投资者利益。
（2）项目十一
前期受公司资金不足、广电总局立项审批等因素的影响，该项目启动时间距今较久。作为与企鹅影视合作的重大历史题材定制剧，该项目于2023年6月完成立项公示，广电总局电视剧司于2023年9月下发剧本审读意见，经过多次修订，剧本于2024年4月通过广电总局重大办审查，项目已进入筹备阶段，目前正在进行美术设计和选角工作，预计于2025年4月开机，拍摄进度正常推进，不存在重大不确定性。
截至本问询函回复出具日，该项目尚未签订演员，不存在支付相关演员劳务报酬的情况。
截至2024年3月31日，该项目已投入2,318.90万元，其中原材料2,128.59万元，在产品190.31万元。目前筹备阶段发生的成本金额较小，库龄在1年以内，项目不存在减值迹象，无需计提存货跌价准备。发行人无需采取法律措施，不存在损害上市公司利益的情形。
综上，公司主要在产品不存在重大不确定性，发行人针对相关演员劳务报酬、预付供应商款项计提跌价准备的测算过程、依据具备合理性，针对部分影视剧，发行人与相关单位及演职人员协商赔偿，暂未采取法律措施。若后续赔偿协商未达预期，公司将采取相关法律措施，不存在损害上市公司利益的情形。
（四）结合涉诉项目的判决结果及其执行情况，是否采取相关保全措施确保执行到位，说明根据律师意见未计提存货跌价准备是否合理谨慎，详细说明律师相关意见依据的充分性和合理性
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1、涉诉项目的判决结果及其执行情况
2018年11月23日，发行人（原告）因与高云翔（被告一）、北京艺璇文化经纪有限公司（被告二）发生演出合同纠纷，向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求判决解除原告与被告一签署的《电视剧<阿那亚恋情>演员聘用合同》；请求判决被告一和被告二连带地向原告赔偿损失60,000,000元和违约金1,650,000元，和以60,000,000元为基数，按照中国人民银行同期人民币贷款利率自2018年3月26日起计算至实际支付之日止的利息损失，暂算至2018年11月21日为1,873,972.60元；请求判决被告一和被告二连带地承担原告为本案支出的律师费300,000元；请求判决被告一和被告二共同承担本案全部诉讼费用；以上诉讼请求金额暂合计63,823,972.60元。根据北京市第一中级人民法院作出的“（2019）京01民初7号”《民事判决书》，判决结果如下：一、确认唐德影视与高云翔签订的《电视剧<阿那亚恋情>演员聘用合同》于2019年5月15日解除；二、高云翔向唐德影视赔偿损失4,885万元及利息损失（以4,885万元为基数，自2019年5月15日起至2019年8月19日止，按照中国人民银行同期人民币贷款利率计算；自2019年8月20日至实际付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、高云翔向唐德影视支付违约金15万元；四、高云翔向唐德影视支付律师费；五、北京艺璇文化经纪有限公司就前述第二、三、四项判决确认的高云翔支付义务承担连带责任；六、驳回唐德影视其他诉讼请求。2023年12月15日，北京市高级人民法院出具“（2022）京民终237号”《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
2023年12月29日，发行人向北京市第一中级人民法院递交执行申请书等申请执行文件，申请强制执行北京市第一中级人民法院作出的(2019)京01民初7号民事判决书及北京市高级人民法院作出的(2022)京民终 237 号民事判决书，即：
（1）被执行人一（高云翔）和被执行人二（北京艺璇文化经纪有限公司）向申请执行人赔偿损失 48,850,000.00元;
（2）被执行人一和被执行人二向申请执行人赔偿利息损失(以 48,850,000.00
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元为基数自 2019年5月15 日起至 2019年8月19 日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算暂为616,647.60元;自2019年8月20 日至实际付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计至2023年12月28日为8,080,860.68元。两部分利息损失暂计至2023年12月28日合计为8,697.508.28元)
（3）被执行人一和被执行人二向申请执行人支付违约金150,000元;
（4）被执行人一和被执行人二向申请执行人支付律师费 420,000元;
（5）被执行人一、被执行人二向申请执行人加倍支付迟延履行期间的债务利息。
上述第（1）项至第（4）项执行申请暂计至2023年12日28日为合计为58,117,508.28元
2024年1月3日，北京市第一中级人民法院出具“（2024）京01执34号”《执行案件受理通知书》，决定立案受理发行人的执行申请。
截至本问询函回复出具日，本案已进入执行程序。
2、是否采取相关保全措施确保执行到位
【此处已申请豁免】
3、详细说明律师相关意见依据的充分性和合理性
【此处已申请豁免】
4、说明根据律师意见未计提存货跌价准备是否合理谨慎
【此处已申请豁免】
综上，该剧在修改制作后，已取得浙江广播电视集团出具的购买意向函，预计发行价格谨慎合理，且公司很可能收到案件赔偿款，因此公司预计该剧未来发行价格能够覆盖扣除收取案件赔偿款后的成本，无需计提存货减值准备。
综上，发行人已采取相关保全措施以确保涉诉项目的执行，相关保全措施及执行程序不存在实质性障碍，根据诉讼代理律师意见未计提存货跌价准备合理谨慎，诉讼代理律师相关意见具备合理性。
（五）结合发行人主要影视剧项目及其对应的客户的偿债能力、信用状况
1-29
及报告期内期后回款情况，说明1年以上应收账款余额占比大幅上升的原因，发行人对应收账款主要采取账龄组合计提坏账准备是否合理，是否符合企业会计准则和行业惯例，是否存在无法收回的风险，坏账准备计提是否充分
1、报告期末应收账款的具体情况
（1）公司合并层面2023年末及2022年末应收账款账龄情况如下：
单位：万元
| 类别 | 2023年账面余额 | 2023年坏账准备 | 坏账计提比例 | 2022年账面余额 | 2022年坏账准备 | 坏账计提比例 |
| 按单项计提坏账准备 | 4,804.44 | 4,804.44 | 100.00% | 4,810.01 | 4,810.01 | 100.00% |
| 按组合计提坏账准备 | 37,911.90 | 6,292.14 | 16.60% | 25,277.84 | 2,577.80 | 10.20% |
| 其中：账龄组合 | 37,911.90 | 6,292.14 | 16.60% | 25,277.84 | 2,577.80 | 10.20% |
| 1年以内 | 22,361.83 | 223.62 | 1.00% | 14,908.97 | 149.09 | 1.00% |
| 1-2年 | 6,177.32 | 308.87 | 5.00% | 8,225.04 | 411.25 | 5.00% |
| 2-3年 | 7,226.19 | 3,613.10 | 50.00% | 252.74 | 126.37 | 50.00% |
| 3年以上 | 2,146.56 | 2,146.56 | 100.00% | 1,891.09 | 1,891.09 | 100.00% |
| 总计 | 42,716.34 | 11,096.58 | 25.98% | 30,087.85 | 7,387.81 | 24.55% |
截至2023年12月31日，公司一年以内应收账款占比较上年没有显著变化。公司2-3年应收账款占比大幅增加的原因为上海耀丰影视文化有限公司（以下简称“上海耀丰”）应收账款账龄从1-2年增加至2-3年，发行人对上海耀丰的应收账款系电视剧《夏梦狂诗曲》的版权费，上海耀丰对于款项的付款义务无异议，不存在不能全额收回的风险。母公司2023年末及2022年末应收账款账龄情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2023年末账面余额 | 占比（%） | 2022末年账面余额 | 占比（%） |
| 1年以内 | 15,352.33 | 36.86 | 23,695.57 | 67.20 |
| 1-2年 | 15,904.75 | 38.18 | 9,333.99 | 26.47 |
| 2-3年 | 8,333.32 | 20.01 | 337.84 | 0.96 |
| 3年以上 | 2,064.85 | 4.96 | 1,894.49 | 5.37 |
| 总计 | 41,655.25 | 100.00 | 35,261.89 | 100.00 |
截至2023年12月31日，公司母公司一年以上应收账款占比大幅上升的原因为客户三应收账款账龄从1年以内增加至1-2年，发行人对客户三的应收账款
1-30
主要系电视剧《项目二十三》的版权及收益权转让款。客户三对于款项的付款义务无异议，不存在不能全额收回的风险。
2、主要采取账龄组合计提坏账准备的合理性、是否符合企业会计准则和行业惯例
（1）公司与可比公司应收账款坏账计提比例对比分析如下：
| 本期应收账款 预期信用损失率 | 华策影视300133.SZ | 光线传媒300251.SZ | 百纳千成300291.SZ | 华谊兄弟300027.SZ | 慈文传媒002343.SZ | 欢瑞世纪000892.SZ | 唐德影视300426.SZ |
| 1年以内 | 1.00% | 3.00% | 4.01% | 2.78% | 1.00% | 8.35% | 1.00% |
| 1-2年 | 10.00% | 10.00% | 10.04% | 10.34% | 10.00% | 17.03% | 5.00% |
| 2-3年 | 30.00% | 20.00% | 16.74% | 28.06% | 30.00% | 41.36% | 50.00% |
| 3-4年 | 50.00% | 40.00% | 34.08% | 100.00% | 50.00% | 100.00% | 100.00% |
| 4-5年 | 100.00% | 60.00% | 64.51% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 5年以上 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：数据来源ifind
公司与可比公司相比，公司1年以内和1-2年预期信用损失率等于或略低于可比公司，2-3年和3年以上的预期信用损失率等于或高于可比公司。总体来看，公司坏账准备计提政策与同行业可比公司没有显著差异，公司预期信用损失率的比例合理，具有一贯性。
公司根据历史经验判断，“账龄”是应收账款组合的重要风险特征，因此，公司以账龄为依据划分应收账款组合，相同账龄的客户具有类似预期信用损失率；对于划分为账龄组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
对于实际发生风险的应收账款，公司及时进行单项计提或者实际核销处理。同时报告期各期，发行人按照账龄组合的方式计提的信用损失远大于单项计提与实际核销的应收账款金额，即按账龄组合计提的坏账准备充分，符合企业会计准则的规定。
（2）2023年末公司与可比公司账龄组合坏账计提比例
单位：万元
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| 可比公司 | 华策影视300133.SZ | 光线传媒300251.SZ | 百纳千成300291.SZ | 华谊兄弟300027.SZ | 慈文传媒002343.SZ | 欢瑞世纪000892.SZ | 唐德影视300426.SZ |
| 账龄组合的应收坏账金额 | 21,161.05 | 6,246.93 | 12,175.47 | 17,611.68 | 11,311.23 | 50,952.08 | 6,292.14 |
| 账龄组合的应收账款余额 | 99,164.37 | 39,728.06 | 67,895.71 | 46,761.45 | 24,033.83 | 70,140.65 | 37,911.90 |
| 账龄组合综合坏账比例 | 21.34% | 15.72% | 17.93% | 37.66% | 47.06% | 72.64% | 16.60% |
注：数据来源ifind
公司与可比公司相比，公司综合坏账计提比例与同行业公司没有显著差异，坏账准备计提比例充分。
（3）2023年末公司与可比公司账龄情况
| 可比公司账龄情况 | 华策影视300133.SZ | 光线传媒300251.SZ | 百纳千成300291.SZ | 华谊兄弟300027.SZ | 慈文传媒002343.SZ | 欢瑞世纪000892.SZ | 唐德影视300426.SZ |
| 1年以内 | 57.72% | 54.15% | 19.87% | 57.85% | 56.00% | 14.34% | 52.35% |
| 1-2年 | 7.37% | 9.80% | 15.60% | 3.32% | 2.96% | 3.30% | 14.46% |
| 2-3年 | 1.13% | 4.50% | 21.65% | 3.44% | 6.63% | 19.59% | 16.92% |
| 3年以上 | 33.78% | 31.56% | 42.89% | 35.39% | 34.40% | 62.78% | 16.27% |
| 总计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：数据来源ifind
公司与可比公司相比，除欢瑞世纪和百纳千成之外，公司1年以内应收账款占比与同行业公司没有显著差异。除3年以上应收账款占比低于同行业可比公司外，公司不同账龄应收账款比例分布与同行业可比公司无明显差异。
3、主要客户应收账款不存在无法收回的风险，坏账准备计提充分
截至2024年3月31日，发行人应收账款余额前五名情况如下：
| 单位名称 | 应收账款余额（万元） | 占应收账款余额总额占比 | 坏账准备金额（万元） | 坏账准备计提比例 |
| 客户一 | 6,850.90 | 14.69% | 68.51 | 1.00% |
| 上海耀丰 | 6,360.00 | 13.64% | 3,180.00 | 50.00% |
| 客户三 | 5,886.74 | 12.62% | 294.34 | 5.00% |
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| 单位名称 | 应收账款余额（万元） | 占应收账款余额总额占比 | 坏账准备金额（万元） | 坏账准备计提比例 |
| 客户四 | 5,400.00 | 11.58% | 54.00 | 1.00% |
| 客户五 | 4,900.00 | 10.51% | 49.00 | 1.00% |
| 小计 | 29,397.64 | 63.05% | 3,645.85 | 12.40% |
上述应收账款具体情况如下：
单位：万元
| 客户 | 交易的具体内容 | 账面 余额 | 账龄 | 期后回款情况（注） | 是否存在不能全额收回的 风险 | 逾期金额 |
| 客户一 | 项目一 | 6,850.90 | 1年以内 | 1,348.66 | 否 | - |
| 上海耀丰 | 夏梦狂诗曲 | 6,360.00 | 2-3年 | - | 否 | 6,360.00 |
| 客户三 | 项目二十三 | 5,886.74 | 1-2年 | - | 否 | 5,886.74 |
| 客户四 | 项目二十二 | 5,400.00 | 1年以内 | 840.00 | 否 | 60.00 |
| 客户五 | 项目二十 | 4,900.00 | 1年以内 | 4,900.00 | 否 | - |
注：系2024年3月31至2024年7月23日回款情况。
截至2024年3月31日，公司应收账款前五名客户具体情况如下：
（1）客户一
发行人对客户一的应收账款主要系转让电影《项目一》的授权许可费。客户一对于款项的付款义务无异议，不存在不能全额收回的风险。于资产负债表日，未有客观证据表明上述应收款项已发生损失，公司以金融工具组合（账龄组合）为基础评估整个存续期的预期信用风险和计量预期信用损失，无需单独计提坏账准备。
《项目一》已于2023年7月在美国流媒体播放平台播出。
公司于2023年9月收到第一笔款项，从2023年10月至今收到款项共计2,012.86万元，目前客户一按照合同约定支付款项。该公司系纳斯达克上市公司，经营状况良好，根据其2023年财务报告，截至2023年12月31日，该公司现金、现金等价物、限制性现金和短期投资合计71.39亿美元，具备较好的偿债能力，相关应收账款不存在逾期，公司根据账龄计提坏账准备，坏账准备计提充分。
（2）上海耀丰影视文化有限公司
发行人对上海耀丰的应收账款主要系电视剧《夏梦狂诗曲》的版权费。上海
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耀丰对于款项的付款义务无异议，不存在不能全额收回的风险。于资产负债表日，未有客观证据表明上述应收款项已发生损失，公司以金融工具组合（账龄组合）为基础评估整个存续期的预期信用风险和计量预期信用损失，无需单独计提坏账准备。
《夏梦狂诗曲》目前尚未播出。公司已于2022年4月、2023年12月收到回款金额合计2,840.00万元，剩余款项6,360.00万元存在逾期情况，逾期时间约一年零六个月，原因系《夏梦狂诗曲》定位为“网台同播”，受档期等因素影响，上海耀丰尚在协调沟通《夏梦狂诗曲》的信息网络传播权销售。对方认可付款义务，上海耀丰具备较好的偿债能力，未被列为失信被执行人，预计款项能够全额收回, 公司根据账龄计提坏账准备，坏账准备计提充分。
（3）客户三
发行人对客户三的应收账款主要系电视剧《项目二十三》的版权及收益权转让款。客户三对于款项的付款义务无异议，不存在不能全额收回的风险。于资产负债表日，未有客观证据表明上述应收款项已发生损失，公司以金融工具组合（账龄组合）为基础评估整个存续期的预期信用风险和计量预期信用损失，无需单独计提坏账准备。
《项目二十三》于2023年在中央电视台综合频道首播，并在爱奇艺、腾讯视频同步播出。
公司已于2023年1月、2023年2月收到回款金额合计967.29万元，剩余款项5,886.74万元存在逾期情况，逾期时间约一年零四个月，未回款原因系客户三下游客户回款不及时，对方认可付款义务，客户三及其股东方具备较好的偿债能力，未被列为失信被执行人，预计款项能够全额收回, 公司根据账龄计提坏账准备，坏账准备计提充分。
（4）客户四
发行人对客户四的应收账款主要系转让电视剧《项目二十二》的发行代理权及发行代理费收益权的对价款。客户四对于款项的付款义务无异议，不存在不能全额收回的风险。于资产负债表日，未有客观证据表明上述应收款项已发生损失，公司以金融工具组合（账龄组合）为基础评估整个存续期的预期信用风险和计量预期信用损失，无需单独计提坏账准备。
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《项目二十二》目前尚未播出。公司已于2023年、2024年收到款项2,640.00万元和1,800.00万元
，回款金额合计4,440.00万元，剩余应收款项4,560万元，其中60.00万元存在逾期情况，逾期金额较小，逾期时间约三个月，公司目前正在协调过程中，客户四经营情况良好，具备较好的偿债能力，未被列为失信被执行人，公司根据账龄计提坏账准备，坏账准备计提充分。
（5）客户五
发行人对客户五的应收账款主要系转让电视剧《项目二十》的多轮上星电视播映权、新媒体播放权利及相应的收益权转让款。截至本审核问询函回复出具之日，相关款项已全额回款。
综上，公司应收账款坏账采用账龄组合计提坏账准备具有合理性，符合企业会计准则和行业惯例，不存在无法收回的风险，坏账准备计提具有充分性。公司主要为按账龄组合计提的坏账准备、相关应收账款未按单项计提坏账准备具有合理性。
（六）结合主要逾期应收账款涉及的客户的具体情况，包括但不限于合作历史、股东背景、主营业务、交易金额、关联关系、期后回款等情况，说明相关客户是否具备履约能力，发行人预计相关款项能够全部收回的依据及合理性，相关应收账款坏账准备计提是否充分
截至2024年3月31日，公司主要逾期应收账款涉及的客户的明细如下：
单位：万元
| 客户 | 项目名称 | 交易金额（含税） | 账面余额 | 坏账准备余额 | 期后回款金额 | 股东 | 是否存在关联关系 | 是否具备履约能力 |
| 上海耀丰 | 夏梦狂诗曲 | 9,200.00 | 6,360.00 | 3,180.00 | - | 薛海波（持股70%）、冯悦（持股30%） | 否 | 是 |
| 客户三 | 项目二十三 | 6,854.03 | 5,886.74 | 294.34 | - | *** | 否 | 是 |
| 上海世像文化传媒（集团）有限 | 十年三月三十日 | 8,775.00 | 4,775.00 | 4,775.00 | - | 上海剧擘文化传媒有限公司（持股100%） | 否 | 否 |
其中，2024年1-3月回款960万元，报告期后回款840万元。
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| 客户 | 项目名称 | 交易金额（含税） | 账面余额 | 坏账准备余额 | 期后回款金额 | 股东 | 是否存在关联关系 | 是否具备履约能力 |
| 公司 | ||||||||
| 合计 | 24,829.03 | 17,021.74 | 8,249.34 | - |
注：上述主要项目账面余额占公司一年以上应收账款余额比例为73.29%。
1、上海耀丰
2021年6月，公司向上海耀丰销售电视剧《夏梦狂诗曲》的信息网络传播权，交易金额为9,200.00万元，合同约定的付款方式为分期付款方式，付款期为24个月，截至2024年3月31日，应收账款已经逾期。公司计提的坏账准备金额为3,180.00万元。
由于《夏梦狂诗曲》定位为“网台同播”，受档期等因素影响，上海耀丰尚在协调沟通《夏梦狂诗曲》的信息网络传播权销售，故回款较慢，2022年公司收到销售回款1,840.00万元，2023年公司收到销售回款1,000.00万元，2024年尚未收到回款，公司正积极催收相关回款。
上海耀丰主要从事电视节目制作、发行及剧本开发，股东为自然人。上海耀丰为公司的长期合作伙伴，不存在关联关系，一直保持了良好的合作关系，历史上公司与其联合投资项目《我的早更女友》、委托其制作剧《东宫》《左手劈刀》等多个项目，未发生诉讼、纠纷等情况，上海耀丰具备履约能力。
综上所述，上海耀丰具备履约能力，在逐步回款，由于上海耀丰尚在沟通《夏梦狂诗曲》的信息网络传播权销售，故回款较慢，其对于款项的付款义务无异议，预计相关款项能够收回。公司基于谨慎性原则，已计提坏账准备3,180.00万元，坏账准备计提充分。
2、客户三
2022年12月，公司向客户三销售电视剧《项目二十三》的版权及收益权，交易金额为6,854.03万元，合同约定的付款方式为分期付款方式，付款期为11个月，截至2024年3月31日，应收账款已经逾期。公司计提的坏账准备金额为
294.34万元。
《项目二十三》于2023年在中央电视台综合频道首播，并在爱奇艺、腾讯视频同步播出。由于客户三下游客户回款不及时，故回款较慢，2023年公司收
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到销售回款967.29万元，2024年尚未收到回款，公司正积极催收相关回款。
客户三主要从事影视剧的投资、制作及发行，影视版权策划及交易，其股东为单一自然人，资深制片人。客户三为公司的长期合作伙伴，不存在关联关系，一直保持了良好的合作关系，历史上公司与其合作项目未发生诉讼、纠纷等情况，客户三具备履约能力并签订了连带担保责任。担保人系资深制片人、出品人，具有较强的资金实力。综上所述，由于客户三下游客户回款不及时，故回款较慢，其对于款项的付款义务无异议。客户三具备履约能力，在逐步回款并提供连带担保，预计相关款项能够收回。公司已计提坏账准备294.34万元，坏账准备计提充分。
3、上海世像文化传媒（集团）有限公司（以下简称“上海世像”）
公司对上海世像的应收账款主要系电视剧《十年三月三十日》的版权及收益权转让款。该剧已经在爱奇艺、腾讯视频和深圳卫视实现播放。
上海世像于2022年4月25日和2022年6月29日分别向公司支付款项100.00万元和3,900.00万元。
上海世像主要从事网络剧、电视剧、微电影等的制作及影片宣传发行，股东为上海剧擘文化传媒有限公司100%持股，实控人为何晓辉，与公司不存在关联关系。截至本问询函回复出具之日，上海世像已启动破产清算，公司已于2022年10月对上海世像破产清算案提交债权申报资料，且根据公司与上海世像及其实际控制人之前签署的补充协议，其实际控制人承担不可撤销的连带责任保证，剩余4,775.00万元款项存在不能全额收回的风险，由于相关应收账款账龄已超过3年，在上海世像启动破产清算前，公司已全额计提坏账准备。
（七）结合主要预付款项涉及的相关项目的协议签署、款项支付进度、项目实施进展、取得制作许可证或发行许可证等情况，说明2023年末1年以上预付款占比增长较快原因，相关预付款项涉及的影视剧项目是否真实，相关款项的核算是否准确完整
公司按合同约定预付给联合摄制方的款项，先通过“预付联合摄制款”科目进行核算，在影视剧摄制完成并取得电影公映许可证、电视剧发行许可证、网络剧片发行许可证时将预付结转相应科目。
截至2024年3月31日，发行人账龄1年以上且余额在500.00万元（发行
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人预付款项账面价值55,752.84万元，其1%为557.53万元）以上的主要预付款项共计38,302.90万元，占发行人预付款项账面价值的比例为68.70%，占发行人一年以上的预付款账面价值的比例为94.14%，具体明细情况如下：
单位：万元
| 项目 | 项目类型 | 开拍时间 | 金额 | 协议签署情况 | 项目进度 | 取得制作许可证或发行许可证情况 | 款项支付进度 |
| 项目四十六 | 电视剧 | 2019年 | 12,869.58 | 已签署联合摄制协议 | 即将完成拍摄 | 已完成电视剧制作备案 | 未结清（注） |
| 项目二十四 | 电视剧 | 2022年 | 9,200.00 | 已签署联合摄制协议 | 后期制作阶段 | 已完成电视剧制作备案 | 已结清 |
| 孔雀公主 | 电视剧 | 2016年 | 5,753.80 | 已签署制作协议 | 筹备阶段 | 否 | 已结清 |
| 项目二十五 | 电视剧 | 尚未开拍 | 3,300.00 | 已签署联合摄制协议 | 筹备阶段 | 已完成电视剧制作备案 | 已结清 |
| 项目二十六 | 电影 | 2022年 | 3,200.00 | 已签署联合摄制协议 | 后期制作阶段 | 已完成电影制作备案 | 已结清 |
| 项目一 | 电影 | 2018年 | 1,503.73 | 已签署联合摄制协议 | 发行阶段 | 已取得电影公映许可证 | 已结清 |
| 项目二十七 | 电影 | 2023年 | 3,600.00 | 已签署联合摄制协议 | 后期制作阶段 | 已完成电影制作备案 | 已结清 |
| 苏记 | 电视剧 | 2021年 | 803.85 | 已签署联合摄制协议 | 后期修改阶段 | 已取得网络剧片发行许可证 | 已结清 |
| 战略款 | 摄影棚租赁费 | 不涉及 | 550.00 | 已签署采购协议 | 不适用 | 不适用 | 已结清 |
| 合计 | 40,780.96 | ||||||
注：公司应付未付款项为80万元。原因系项目拍摄即将完成，后续所需资金投入较少，公司经与对方协商暂不支付，待项目制作完成后支付。
截至2023年末，公司部分预付项目未满足结转条件，同时2023年《项目二十四》《项目二十五》《项目二十六》《项目一》《项目二十七》账龄从1年以内增长至1-2年，因此2023年末1年以上预付款占比增长较快。
1、《项目四十六》项目
《项目四十六》项目于2018年6月完成电视剧拍摄制作备案，项目真实存
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在。该项目于2019年11月开机，公司根据合同约定的拍摄进度支付联合摄制款，计划于2024 年年底完成拍摄及制作，暂未取得发行许可证，账龄增长具备合理性。经查询供应商公开信息，《项目四十六》项目供应商之一因诉讼纠纷成为失信被执行人，目前未履行金额351.56万元，法定代表人被限制高消费。根据供应商一出具的《情况说明》：拒绝执行是针对对方不合理要求提出抗辩的合理行为，北京市高级人民法院已经受理供应商一的再审申请，再审期间不影响原判决执行，若再审胜诉，可通过执行回转的方式要求财产返还和孳息。
经了解，上述纠纷系《项目四十六》制作过程中产生的合同纠纷，上述纠纷事项未对《项目四十六》拍摄工作造成重大不利影响。目前《项目四十六》拍摄进度及后期制作已经完成 95%以上，接下来将安排少量补拍及后期制作收尾工作。计划于2024 年年底完成拍摄及制作，并于年底报批送审。通过实地走访，《项目四十六》项目正在进行后期制作。
供应商一目前生产经营正常，供应商一及其实际控制人有能力支付执行款，拒绝执行是针对对方不合理要求提出抗辩的合理行为。
截至最近一期期末，项目尚未摄制完毕，暂未取得发行许可证，支付的联合摄制款计入预付账款的核算准确完整。
2、《项目二十四》项目
《项目二十四》项目于2020年7月完成电视剧拍摄制作备案，项目真实存在。该项目于2022年开机，目前处于后期制作阶段，公司根据合同约定的拍摄进度支付联合摄制款，账龄增长具备合理性。截至最近一期期末，项目尚未摄制完毕，暂未取得发行许可证，支付的联合摄制款计入预付账款的核算准确完整。
3、《孔雀公主》项目
《孔雀公主》项目主要包含系列剧本、设计方案、特技特效数字模型、样片短片等内容，为未来的系列化制作奠定基础，但尚未形成可以运用的最终成果，公司对于该项目的预付款进度基本符合合同约定。由于上述研发工作与公司常规的影视剧作品拍摄制作流程不同，其形成的成果不是用于取得发行许可证并发行销售，因此不满足存货的确认条件，在账务处理上暂列至预付账款项目，将于未来系列化作品开机拍摄时，按照公司所做的制作计划平摊至各个拟拍摄作品中，于各个作品开机拍摄时，同步转入存货项目中核算。该项目目前的进度处于深化打磨剧本及商谈联合制作合作方阶段，拟于合适时机投入系列化开发，账龄增长
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具备合理性。
4、《项目二十五》项目
《项目二十五》项目系当代涉案剧，目前处于筹备阶段，项目于2022年5月完成电视剧拍摄制作备案，项目真实存在。该剧题材为当代涉案，需要涉案剧主管部门前置审批，目前已经过多轮修改，仍在根据审核意见更新剧本，同时，也根据主管部门的审查意见和修改建议，物色、商谈演员和导演，现经多轮商谈，已基本确定意向，账龄增长具备合理性。截至最近一期期末，项目尚未摄制完毕，暂未取得发行许可证，支付的联合摄制款计入预付账款的核算准确完整。
5、《项目二十六》项目
《项目二十六》项目于2022年完成备案公示，项目真实存在。该项目系罪案喜剧，目前处于后期制作阶段，公司根据合同约定的拍摄进度支付联合摄制款，账龄增长具备合理性。截至最近一期期末，项目尚未摄制完毕，暂未取得电影公映许可证，支付的联合摄制款计入预付账款的核算准确完整。
6、《项目一》项目
《项目一》项目于2023年取得电影公映许可证，国内待上映，项目真实存在。预付款系预付宣传服务费、发行物料费、翻译费、剧本费，其中主要系宣发费，公司根据合同约定支付相关款项，账龄增长具备合理性。截至最近一期期末，项目宣发活动尚未执行，相关支出计入预付账款的核算准确完整。
7、《项目二十七》项目
《项目二十七》项目于2019年完成备案公示，项目真实存在。该项目系励志故事片，目前处于后期制作阶段，公司根据合同约定的拍摄进度支付联合摄制款，账龄增长具备合理性。截至最近一期期末，项目尚未摄制完毕，暂未取得电影公映许可证，支付的联合摄制款计入预付账款的核算准确完整。
8、《苏记》项目
《苏记》项目于2022年取得发行许可证，该剧系古代传奇剧，目前处于根据平台意见，进行部分修剪阶段，公司根据合同约定的拍摄进度支付联合摄制款，账龄增长具备合理性。截至最近一期期末，项目已取得网络剧片发行许可证但处于后期修改阶段，尚未制作完成，支付的联合摄制款计入预付账款的核算准确完整。
9、战略合作款
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基于上海车墩镇影视产业集群优势，围绕位于上海市松江区车墩镇的一流内景影视拍摄基地，公司与基地运营企业决定就影棚租赁事宜达成长期战略合作，公司预付550万元作为公司向基地运营企业租用摄影棚场地的长期战略合作之预付款。公司未来将基于实际需求租赁摄影棚场地，账龄增长具备合理性，预付的核算准确完整。综上，公司2023年末1年以上预付款占比增长较快具备合理性，相关预付款项涉及的影视剧项目真实存在，相关款项的核算准确完整。
二、核查程序
发行人律师执行了以下核查程序：
1、就涉诉项目未计提存货跌价准备的依据及合理性等相关事项对立信会计师事务所（特殊普通合伙）项目组、发行人财务负责人进行了访谈。
2、询问相关负责人并查询公开信息，确认各项影视剧是否存在诉讼的情况，就涉诉项目情况与该案相关负责人进行了访谈，相关法院执行庭进行了电话咨询。
3、取得并查阅了该案诉讼代理律师出具的关于案件的执行情况的汇报及执行分析文件。
4、取得并查阅了涉诉项目的民事起诉状、受理通知书、法院出具的民事判决书、执行案件受理通知书、保全结果送达回证等资料。
保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：
1、评价、测试与存货跌价准备、销售成本计算流程相关的内部控制的设计和运行的有效性。
2、评估存货跌价准备计提方法的适当性。
3、审阅影视剧剧本明细表，了解剧本状态、未来拍摄计划，核实公司是否对已经终止的项目及时处理。
4、审阅在摄制影视剧明细表，分析各影视剧的拍摄周期，对于拍摄周期较长的影视剧，了解其进展情况，并评估减值测试证据的充分性。
5、对于已完成拍摄的影视剧，检查销售预案、销售合同，分析发行周期，结合销售成本的结转，复核存货跌价准备计提是否准确。
6、根据销售收入、计划收入及存货成本，检查成本结转金额是否准确。
7、询问相关负责人并查询公开信息，确认各项影视剧是否存在诉讼的情况，查询相关诉讼材料，并对部分诉讼的执行情况与执行庭进行电话沟通。
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8、查阅相关产业政策、行业研究报告、上市公司公开信息，分析行业特点，结合行业特性，对应收账款、预付账款进行分析。
9、核查发行人销售收款循环、采购付款循环的内部控制，并对内控设计合理性及执行有效性进行测试。
10、通过全国企业信用信息公示系统，获取发行人主要客户、供应商的基本工商信息或工商登记资料，核查主要客户供应商基本情况及真实性。
11、获取并核查相关合同、银行流水情况。
12、访谈业务负责人，了解影视剧版权主要内容、持有目的、定价模式、销售方式等情况。
三、核查意见
经核查，发行人律师认为：
发行人已采取相关保全措施以确保涉诉项目的执行，相关保全措施及执行程序不存在实质性障碍，发行人能够通过相关执行程序收回相关查封资产变现后可归属于公司的资金。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人存货跌价准备计提政策与同行业上市公司基本一致，具有合理性。报告期各期末，发行人的存货跌价准备计提比例与同行业上市公司计提比例的平均值或中位数相比不存在较大差异，报告期各期发行人存货跌价准备的计提是合理、充分的。
2、公司报告期内购置的影视剧版权确认依据充分合理，交易价格公允。
3、公司主要在产品不存在重大不确定性，发行人针对相关演员劳务报酬、预付供应商款项计提跌价准备的测算过程、依据具备合理性，针对部分影视剧，发行人与相关单位及演职人员协商赔偿，暂未采取法律措施。若后续赔偿协商未达预期，公司将采取相关法律措施，不存在损害上市公司利益的情形。
4、发行人已采取相关保全措施以确保涉诉项目的执行，相关保全措施及执行程序不存在实质性障碍，根据诉讼代理律师意见未计提存货跌价准备合理谨慎，诉讼代理律师相关意见具备合理性。
5、公司应收账款坏账采用账龄组合计提坏账准备具有合理性，符合企业会计准则和行业惯例，不存在无法收回的风险，坏账准备计提具有充分性。
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6、发行人预计相关款项能够全部收回具备合理性，相关应收账款坏账准备计提充分。
7、公司2023年末1年以上预付款占比增长较快具备合理性，相关预付款项涉及的影视剧项目真实存在，相关款项的核算准确完整。
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（本页无正文，为《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
浙江唐德影视股份有限公司（公章）
年 月 日
1-44
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函的回复》的全部内容，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对审核问询函回复的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 发行人董事长： | |
| 裘永刚 |
浙江唐德影视股份有限公司（公章）
年 月 日
1-45
（本页无正文，为《浙江唐德影视股份有限公司与光大证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 付力强 | 金 师 |
| 保荐机构总裁、法定代表人： | |||
| 刘秋明 | |||
光大证券股份有限公司
年 月 日
1-46
保荐机构总裁声明
本人已认真阅读《浙江唐德影视股份有限公司与光大证券股份有限公司关于申请向特定对象发行股票的第三轮审核问询函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
光大证券股份有限公司
年 月 日
| 保荐机构总裁： | |||
| 刘秋明 | |||