证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 公告编号：2024-069
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
第三届监事会第二十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十九次会议通知已于2024年8月5日发出，会议于2024年8月7日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。经全体监事一致同意，本次会议豁免通知时限要求。本次会议应参加监事3名，实际参加监事3名。本次会议由第三届监事会主席何德军主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》和《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》等相关规定，表决形成的决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于修订相关交易对方因本次交易取得的可转换公司债券限售期安排的议案》
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买深圳市创芯微微电子股份有限公司股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会同意公司与杨小华、白青刚、珠海创芯信息咨询合伙企业（有限合伙）（“创芯信息”）、珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限合伙）（“创芯科技”）、创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合伙）（“创芯技术”）签署附生效条件的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》，各方同意将杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得的上市公司可转换公司债券限售期安排作如下修订：
修订前：
“（1）杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得的
上市公司可转换公司债券自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起12个月之内不得转让，该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起18个月内不得转让；但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
（2）在满足上述法定限售期的同时，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术各方通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份解锁安排如下：
对于杨小华、白青刚而言，其通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期（即2024年度、2025年度及2026年度，下同）届满经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况、资产减值情况出具专项报告之日或者有关利润补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。
对于创芯信息、创芯科技、创芯技术而言，其通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份：
①业绩承诺期前二年内（即2024年度、2025年度），在会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况出具专项报告后，根据标的公司实现的净利润情况，创芯信息、创芯科技、创芯技术各方当期可解除锁定的可转换公司债券数量=（其通过本次交易应获得的交易对价总额×标的公司截至当期累计实现净利润数÷业绩承诺期内承诺净利润总和-已支付的现金对价）/100-截至当期已解除锁定的可转换公司债券数量。
按照上述公式计算的当期可解锁的可转换公司债券数量小于0时，按0取值，即当期可转换公司债券不解锁，不足1张部分，累计到下一年度解锁。
且业绩承诺期届满前，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的1/2。
②业绩承诺期届满后，在标的公司实现承诺净利润且标的公司未发生减值，或者创芯信息、创芯科技、创芯技术履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务后，创芯信息、创芯科技、创芯技术累计可解除锁定的可转换公司债券数量不超过其因本次交易而获得的可转换公司债券数量的100%（包含创芯信息、创芯科技、创芯技术因履行业绩补偿义务及减值补偿义务而已补偿可转换公司债券数量）。
③创芯信息、创芯科技、创芯技术通过本次交易取得的可转换公司债券转为股票后的限售期及解锁安排亦应遵守上述约定。
（3）本次交易完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述限售期及解锁安排。
（4）如上述限售期及解锁安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。”
修订后：
“（1）杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起12个月之内不得转让；但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。
（2）在满足上述法定限售期的同时，根据《业绩承诺及补偿协议》约定，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术各方通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期（即2024年度、2025年度及2026年度，下同）届满经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况、资产减值情况出具专项报告之日或者有关业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。
（3）本次交易完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述限售期安排。
（4）如上述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。”
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转
换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》
就本次交易，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（三次修订稿）》及其摘要。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于签署附生效条件的<发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》
公司监事会同意公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签署附生效条件的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议
（二）》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案》
为实施本次交易，公司聘请的审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就创芯微2022年度、2023年度及2024年1-3月的财务报表进行审计并出具了容诚审字[2024]518Z0807号《审计报告》，出具了容诚审字[2024]518Z0805号《备考财务报表审阅报告》。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司监事会
2024年8月8日