证券代码：300781 证券简称：因赛集团
广东因赛品牌营销集团股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇二四年八月
广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）
声明本公司董事会、监事会及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”、“本次激励计划”或“本计划”）由广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”或“本公司”、“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》等有关规定制订。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本次激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本次激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票），其股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计82.00万股，约占本计划公告时公司股本总额的0.75%。其中首次授予限制性股票65.60万股，占本计划拟授出权益总数的80.00%，占本计划公告时公司股本总额的0.60%；预留授予限制性股票共计16.40万股，占本计划拟授出权益总数的20.00%，占本计划公告时公司股本总额的0.15%。
公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《2022年股票期权激励计划》尚在实施中，有效期内涉及的标的股票合计500.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的4.55%。本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票合计582.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的5.29%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本次激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发
生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票数量将根据本次激励计划的规定做相应的调整。
五、本次激励计划的激励对象包括公司公告本次激励计划时在本公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、大模型研发技术骨干、核心管理及业务人员，不包括公司独立董事、监事、外籍员工以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。其中，首次授予的激励对象合计38人。预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
六、本计划授予的限制性股票（含预留部分）的授予价格为30.91元/股。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划的规定做相应的调整。
七、本计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或注销之日止，最长不超过60个月。
八、本次激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。公司将在本次激励计划经股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
九、本公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本计划所有激励对象承诺，因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义 ...... 1
第二章 本次激励计划的目的与原则 ...... 3
第三章 本次激励计划的管理机构 ...... 4
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 5
第五章 本次激励计划的股票来源、数量和分配 ...... 7
第六章 本次激励计划的有效期、授权日、归属安排和禁售规定 ...... 9
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 12
第八章 限制性股票的授予与归属条件 ...... 13
第九章 本次激励计划的调整方法和程序 ...... 17
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 20
第十一章 公司和激励对象发生异动的处理 ...... 22
第十二章 附则 ...... 24
广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）
第一章 释义
在本次激励计划中，下列名词和术语作如下解释：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司、本公司、上市公司或因赛集团 | 指 | 广东因赛品牌营销集团股份有限公司 |
| 股权激励计划、本次激励计划、本计划 | 指 | 广东因赛品牌营销集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得由公司定向发行的A股普通股 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的公司（含控股子公司，下同）董事、高级管理人员、大模型研发技术骨干、核心管理及业务人员 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废之日止 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，公司将相应部分股票登记至激励对象个人证券账户的行为 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 归属条件 | 指 | 激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件 |
| 股东大会 | 指 | 本公司的股东大会 |
| 董事会 | 指 | 本公司的董事会 |
| 薪酬与考核委员会 | 指 | 董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《自律监管指南1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本次激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司骨干团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南1号》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系等管理制度，制定本计划。
一、制定本次激励计划的目的
（一）充分调动公司核心团队的积极性，赋能公司成长，提升股东价值，维护所有者权益；
（二）完善长期激励与约束体系，形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制；
（三）帮助管理层平衡短期目标与长期目标，支持公司战略实现和长期可持续发展；
（四）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，确保公司长期发展。
二、制定本次激励计划的原则
（一）坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于公司的可持续发展；
（二）坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；
（三）坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和《公司章程》的规定。
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第三章 本次激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，监事会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为公司公告本计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员、大模型研发技术骨干、核心管理及业务人员，不包括独立董事、监事以、外籍员工以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。对符合本次激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本次激励计划首次授予的激励对象共计38人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；
（二）大模型研发技术骨干；
（三）核心管理及业务人员。
所有激励对象不包括独立董事、监事以及外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人之配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予权益时以及在本计划的考核期内与公司存在劳动或聘用关系并签订劳动合同或聘用合同。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确
定。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 本次激励计划的股票来源、数量和分配
一、本次激励计划的股票来源
本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、本次激励计划标的股票数量
本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量总计82.00万股，约占本计划公告时公司股本总额10,996.9792万股的0.75%。其中首次授予限制性股票
65.60万股，占本计划拟授出权益总数的80.00%，占本计划公告时公司股本总额10,996.9792万股的0.60%；预留授予限制性股票共计16.40万股，占本计划拟授出权益总数的20.00%，占本计划公告时公司股本总额10,996.9792万股的0.15%。
公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《2022年股票期权激励计划》尚在实施中，有效期内涉及的标的股票合计500.00万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的4.55%。本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票合计582.00万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的5.29%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本次激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜，限制性股票数量将根据本次激励计划的规定做相应的调整。
三、本次激励计划的分配情况
本次激励计划授予限制性股票的激励对象分配情况如下表所示：
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本计划拟授予权益总量的比例 | 占本计划草案公告时公司股本总额的比例 |
| 赖晓平 | 中国 | 首席技术官 | 20.08 | 24.49% | 0.18% |
| 张达霖 | 中国 | 副总经理、董事会秘书 | 3.30 | 4.02% | 0.03% |
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本计划拟授予权益总量的比例 | 占本计划草案公告时公司股本总额的比例 |
| 钟娇 | 中国 | 董事 | 1.99 | 2.43% | 0.02% |
| 郭晓清 | 中国 | 董事 | 1.98 | 2.41% | 0.02% |
| 大模型研发技术骨干、核心管理及业务人员（合计34人） | 38.25 | 46.65% | 0.35% | ||
| 预留部分 | 16.40 | 20.00% | 0.15% | ||
| 合计 | 82.00 | 100.00% | 0.75% | ||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本总额的20%。
2、本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
4、预留部分的激励对象将于本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露激励对象相关信息。
第六章 本次激励计划的有效期、授权日、归属安排和
禁售规定
一、本次激励计划的有效期
本次激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废之日止，最长不超过60个月。
二、本次激励计划的授予日
授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日期限内。
授予日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日。
预留权益的授予对象须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本次激励计划的归属安排
本次激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
本计划首次授予的限制性股票的归属期及各期归属比例如下表所示：
| 归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
预留部分限制性股票的归属期及各期归属时间和比例的安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股、派送股票红利等情形增加的股票同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。
四、本次激励计划的禁售规定
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次激励计划授予激励对象的限制性股票（含预留部分）的授予价格为30.91元/股，即满足授予和归属条件后，激励对象可以30.91元的价格购买1股公司向激励对象定向发行A股普通股股票
二、限制性股票授予价格的确定方法
本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格为30.91元/股，不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者的50%：
（一）本次激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）44.62元/股；
（二）本次激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）46.84元/股。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由作废失效；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由作废失效。
（三）公司层面业绩考核要求
1、首次授予的限制性股票
本次激励计划的首次授予的限制性股票的考核年度为2024-2025年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 对应考核年度 | 净利润目标 |
| 第一个归属期 | 2024年 | 2024年净利润较2023年净利润增长不低于10% |
| 第二个归属期 | 2025年 | 2025年净利润较2023年净利润增长不低于50% |
2、预留的限制性股票
若预留的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之前（含披露日）授予，则其考核年度及各年度业绩考核目标与首次授予一致。若预留的限制性股票于公司2024年第三季度报告披露之后（不含披露日）授予，则其考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：：
| 归属期 | 对应考核年度 | 净利润目标 |
| 第一个归属期 | 2025年 | 2025年净利润较2023年净利润增长不低于50% |
| 第二个归属期 | 2026年 | 2026年净利润较2023年净利润增长不低于100% |
注：1、上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响、本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响以及本激励计划考核期内可能存在的再融资或重组产生的费用的影响；
2、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（四）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，公司依照激励对象的业绩完成率对其进行打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定其个人层面归属的比例。在公司层面业绩考核达标的前提下，届时根据以下考核评级表中对应的个人考核结果确定激励对象个人层面的归属比例：
| 个人考核结果 | 95分及以上 | 60分（含）至95分（不含） | 60分以下 |
| 个人层面归属比例 | 100% | 考核评分对应比例 | 0 |
注：考核评分对应比例，即按照考核得分确定个人层面归属比例，例如90分即为90%。考核评分非整数的，按照百分比个位数四舍五入取整确认个人层面归属比例，例如90.8分即为91%。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期实际归属额度=个人当期计划归属额度×个人层面归属比例。
激励对象因个人考核当期不能归属或不能完全归属部分的限制性股票不得归属，并作废失效，不可递延至下一年度。
本次激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
（五）考核指标的科学性和合理性说明
公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司是国内专业领先的整合营销传播服务商，主要业务涵盖战略咨询、品牌管理、数字整合营销、效果营销等。本次激励计划选取净利润作为公司层面的业绩考核指标，旨在反映公司经营状况和盈利能力。考核目标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，具有合理性、科学性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 本次激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（二）配股
Q＝Q
×P
×（1＋n）/（P
＋P
×n）其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（三）缩股
Q＝Q
×n其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
（四）派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性
股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P
×（P
＋P
×n）/[P
×（1＋n）]其中：P
为调整前的授予价格；P
为股权登记日当日收盘价；P
为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P
÷n其中：P
为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本次激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本次激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公
告律师事务所意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并以2024年8月7日为计算的基准日，用该模型对首次授予的65.60万股限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：
1、标的股价：44.16元/股（2024年8月7日收盘价格，假设为授予日公司收盘价）
2、有效期分别为：12个月、24个月（授予日至每期首个可归属日的期限）
3、历史波动率：20.98%、18.45%（分别采用深证综指近12个月、24个月的年化波动率）
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）
5、股息率：0.1132%（取公司最近12个月的股息率）
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授权日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2024年8月底向激励对象首次授予限制性股票，根据中国会计准则要求，以前述测算为例，本次激励计划首次授予的限制性股票对公司2024-2026
年会计成本的影响如下表所示：
| 首次授予的限制性股票数量 （万份） | 需摊销的总费用 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） | 2026年 （万元） |
| 65.60 | 933.49 | 230.91 | 542.07 | 160.50 |
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授权日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
上述测算不包含预留部分限制性股票，预留部分限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 公司和激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或下属分公司、子公司内任职的，已获授但尚未归属的限制性股票不做变更。但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因上述原因导致公司解除与激励对象的劳动关系或聘用关系的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（二）激励对象主动提出辞职申请，或因公司裁员、劳动合同或聘用协议到期等原因而离职的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（三）激励对象因退休而不再任职于公司的，自该情形发生之日起，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（四）激励对象因工丧失劳动能力而离职或因工死亡的，已获授但尚未归属的限制性股票不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（五）激励对象非因工丧失劳动能力或非因工死亡的，董事会可决定已获授但尚未归属的限制性股票是否变更。如不做变更，董事会可决定个人层面绩效考核不再纳入归属条件，否则，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本次激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本次激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）
第十二章 附则
一、本次激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本次激励计划依据的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变化的，适用变化后的相关规定。
三、本次激励计划一旦生效，激励对象同意享有本次激励计划下的权利，即可以认为其愿意接受本次激励计划的约束、承担相应的义务。
四、激励对象违反本次激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本次激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。
五、本次激励计划由公司董事会负责解释。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2024年8月8日