广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）作为广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“因赛集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，对因赛集团本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项进行了审慎核查，核查情况与核查意见具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东因赛品牌营销集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]904号）核准，因赛集团公开发行21,135,355股新股，每股发行价格为16.53元，募集资金总额人民币349,367,418.15元，扣除相关的发行费用人民币44,165,327.52元后，实际募集资金净额为人民币305,202,090.63元，实际募集资金入账金额为316,561,061.09元（包含尚未支付的发行费用11,358,970.46元）。以上募集资金已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月3日出具的信会师报字【2019】第ZC10419号《验资报告》验证确认。公司已对募集资金进行了专户存储。
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金使用计划如下：
单位：人民币万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 募集资金投资额 |
| 1 | 品牌营销服务网络拓展项目 | 20,710.19 | 20,710.19 |
| 2 | 品牌创意设计互联网众包平台建设项目 | 6,756.26 | 13.29 |
| 3 | 多媒体展示中心及视频后期制作建设项目 | 4,663.96 | 4,663.96 |
| 4 | 品牌整合营销传播研发中心建设项目 | 3,059.28 | 3,059.28 |
| 5 | 品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目 | 2,073.49 | 2,073.49 |
| 合计 | 37,263.18 | 30,520.21 | |
二、募集资金使用情况
公司于2020年11月召开的第二届董事会第十二次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过了《变更募投项目以及部分募集资金用途的议案》，同意公司变更原“品牌营销服务网络拓展项目”和“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”两个募投项目的项目内容和实施方式，并将项目部分尚未使用的募集资金用途变更用于“天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付”和永久补充公司流动资金。公司于2021年7月召开的第二届董事会第二十二次会议和2021年11月召开的2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目的议案》，同意公司终止募集资金投资项目中的“品牌创意设计互联网众包平台建设项目”。公司于2023年6月召开的第三届董事会第十一次会议和2023年7月召开的2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金用途及部分募投项目延期的议案》，同意公司将拟用于募集资金投资项目“品牌营销服务网络拓展项目”“视频后期制作建设项目”“品牌整合营销传播研发中心建设项目”及“品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目”的部分募集资金用途变更用于“营销AIGC大模型研发与应用项目”。
公司于2024年1月召开的第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募投项目“品牌营销服务网络拓展项目”“视频后期制作建设项目”“品牌整合营销传播研发中心建设项目”以及“品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目”予以结项，并将上述项目结项后的节余募集资金永久补充流动资金。
截至2024年6月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后的募集资金投资总额 | 累计投入募集资金金额 | 节余募集资金永久补流金额 | 尚未使用的募集资金金额 |
| 1 | 品牌营销服务网络拓展项目 | 20,710.19 | 2,320.97 | 2,320.97 | - | - |
| 2 | 品牌创意设计互联网众包平台建设项目 | 13.29 | 13.29 | 13.29 | - | - |
| 3 | 多媒体展示中心及视频后期制作建设项目 | 4,663.96 | 1,295.51 | 1,245.40 | 50.11 | - |
| 4 | 品牌整合营销传播研发中心建设项目 | 3,059.28 | 1,559.28 | 1,412.15 | 147.13 | - |
| 5 | 品牌管理与营销传播人才培养基地建设项目 | 2,073.49 | 573.49 | 557.50 | 15.99 | - |
| 6 | 天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付 | - | 7,038.00 | 5,137.91 | - | 1,900.09 |
| 7 | 永久补充公司流动资金 | - | 9,119.67 | 9,119.67 | - | - |
| 8 | 营销AIGC大模型研发与应用项目 | - | 8,600.00 | 2,306.36 | - | 6,293.64 |
| 合计 | 30,520.21 | 30,520.21 | 22,113.25 | 213.23 | 8,193.73 | |
注：①“多媒体展示中心及视频后期制作建设项目”在2020年11月变更募投项目及募集资金用途后，项目名称变更为“视频后期制作建设项目”；②尚未使用的募集资金金额未包含未使用的募集资金利息收入扣除银行手续费的净额1,366.66万元，实际尚未使用的募集资金合计9,560.39万元；③上表中部分合计数与各分项数值直接相加的结果存在尾数上的差异，为四舍五入所致。
三、本次募投项目结项及资金节余情况
（一）本次结项募投项目的情况
公司本次结项的募投项目为“天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付”。截至2024年6月30日，该募投项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
项目名称
| 项目名称 | 调整后的募集资金投资总额 | 累计投入募集资金金额 | 节余募集资金金额 |
| 天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付 | 7,038.00 | 5,137.91 | 1,900.09 |
注：节余募集资金金额未包含募集资金利息收入扣除银行手续费的净额7.17万元，实际节余募集资金合计1,907.26万元。
（二）募集资金出现节余的主要原因
本次结项的募投项目为“天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付”，该项目募集资金计划用于支付公司收购上海天与空广告有限公司（以下简称“天与空”）51.01%股权项目总体对价中除2020年度内已支付对价款以外的剩余对价款7,038.00万元，该等剩余对价款分4期支付，与天与空2020-2023年各年度的业绩承诺完成情况相关联。2020-2022年度，天与空均完成了累计承诺净利润数，公司已按照相关交易协议的约定，向交易对方支付了相应的对价款。2023年度，天与空完成了累计承诺净利润数的90.79%，根据相关交易协议的约定，公司需向非业绩承诺的交易对方支付相应的对价款，但无需向业绩承诺方支付最后一期对价款。上述已支付的对价款合计共5,137.91万元，因此导致原计划投入的募集资金出现一定节余。此外，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益。
（三）节余募集资金使用计划
公司拟将“天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付”节余募集资金1,900.09万元（未包含募集资金产生的利息和理财收益）用于建设募投项目“营销AIGC大模型研发与应用项目”。本次节余的募集资金转入“营销AIGC大模型研发与应用项目”后，该募投项目募集资金投资总额将由8,600万元增加至10,500.09万元（未包含募集资金产生的利息和理财收益）。
在节余募集资金转出专户后，公司将注销相关募集资金专户或将专户转为一般账户。届时，公司与项目实施主体、保荐机构、开户银行签订的相关募集资金监管协议将随之终止。
四、本次募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目对公司的影响
鉴于募投项目“天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付”已结项且募集资金出现节余，公司拟将节余募集资金用于建设募投项目“营销AIGC大模型研发与应用项目”，有利于公司更好地集中资源加大AIGC技术研发投入力度，继续推动AIGC大模型技术及产品升级与商业化落地。
本次将节余募集资金用于其他募投项目没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况，符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定。
五、履行的审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年8月7日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意公司募投项目“天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付”结项，并将节余募集资金用于募投项目“营销AIGC大模型研发与应用项目”。本事项尚需提交公司股东会审议通过方可实施。
（二）监事会意见
公司于2024年8月7日召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》。监事会认为，公司本次对部分募投项目结项并将节余募集资金用于募投项目“营销AIGC大模型研发与应用项目”的审议程序符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，使用节余募集资金用于其他募投项目符合公司发展的实际需要，不存在损害公司和股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：因赛集团本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项已经公司董事会和监事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律法规的规定，符合公司发展的实际需要，不存在损害公司和股东利益的情形，保荐机构对公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
蒋 迪 杨华川
广发证券股份有限公司
年 月 日