深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
作废限制性股票的
独立财务顾问报告
二〇二四年八月
目 录
释 义 ...... 2
声 明 ...... 3
一、本激励计划已履行的审批程序 ...... 4
二、本次限制性股票作废情况 ...... 6
三、独立财务顾问意见 ...... 7
四、备查文件及备查地点 ...... 8
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 因赛集团、上市公司、公司 | 指 | 广东因赛品牌营销集团股份有限公司（证券简称：因赛集团；证券代码：300781） |
| 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划 | 指 | 广东因赛品牌营销集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划 |
| 《激励计划（草案）》 | 指 | 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废限制性股票的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 包括公司董事、高级管理人员，以及董事会认为应当激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的，激励对象获得公司股份的价格 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广东因赛品牌营销集团股份有限公司章程》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任因赛集团2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审批程序
（一）2021年1月29日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于召开2021年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（二）2021年1月29日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2021年2月1日至2021年2月10日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年2月11日，公司披露《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021年2月11日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2021年2月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
（六）2021年2月18日，公司分别召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（七）2021年8月27日，公司分别召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予数量和授予价格的议案》。公司独立董事发表了的独立意见。
（八）2021年12月28日，公司分别召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
（九）2023年2月20日，公司分别召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》《关于2021年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。独立董事发表了独立意见。
（十）2023年10月25日，公司分别召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。独立董事发表了独立意见。
（十一）2024年8月7日，公司分别召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过《关于作废已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票作废情况
（一）鉴于2021年限制性股票激励计划的8名激励对象已经离职，不再符合激励对象资格，其中包括首次授予4名激励对象的1.9776万股限制性股票及预留授予4名激励对象的0.8398万股限制性股票不得归属，由公司作废。
（二）据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，归属期间内，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。首次及预留授予限制性股票第三个归属期公司层面业绩考核要求为：
| 归属安排 | 考核目标A1 | 考核目标A2 | 考核目标A3 |
| 首次及预留第三个归属期 | 2021-2023年三年的累计净利润值不低于30,210万元 | 2021-2023年三年的累计净利润值不低于27,189万元 | 2021-2023年三年的累计 净利润值不低于24,168 万元 |
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面归属比例（X） |
净利润实际值（A）
| 净利润实际值（A） | A≥A1 | 100% |
| A2≤A＜A1 | 90% | |
| A3≤A＜A2 | 80% | |
| A＜A3 | 0% |
上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，剔除本激励计划考核期内可能存在的商誉减值的影响。
根据公司2023年度经审计的财务报告，2023年剔除全部在有效期内的因公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项所涉及的股份支付费用影响，以及商誉减值的影响后归属于上市公司股东的净利润为5,400.50万元，根据考核目标的计算口径，首次及预留授予的限制性股票第三个归属期归属条件未成就，公司拟作废对应已获授但尚未归属的限制性股票32.3915万股（首次授予24.6697万股及预留授予7.7218万股）。
综上，本次合计作废限制性股票数量35.2089万股。
三、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司2021年限制性股票激励计划作废限制性股票的事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
四、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 广东因赛品牌营销集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议
2. 广东因赛品牌营销集团股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议
（二）备查地点
广东因赛品牌营销集团股份有限公司地 址：广州市番禺区番禺大道北555号广州天安番禺节能科技园总部中心26号楼
电 话：020-22620010传 真：020-22620010联系人：胥炀本独立财务顾问报告一式两份。
（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划作废限制性股票的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二四年八月七日