证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2024-040
广东因赛品牌营销集团股份有限公司关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告
广东因赛品牌营销集团股份有限公司于2024年8月7日召开第三届董事会第二十一次会议及第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，同意公司注销2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分已授予但尚未行权的股票期权，现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
（一）2022年12月26日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022年股票期权激励计划激励对象>的议案》。
（二）2022年12月27日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集表决权的公告》，独立董事沈肇章先生作为征集人就公司拟定于2023年1月11日召开的2023年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
（三）2022年12月27日至2023年1月5日，公司对本次激励计划首次授
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到针对本次激励计划首次授予激励对象名单人员的异议。公司于2023年1月6日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2023年1月11日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。本次激励计划获得2023年第一次临时股东大会的批准，董事会被授权办理本次激励计划相关事宜。
2023年1月12日，公司披露了《关于公司2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2023年1月11日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对截至授权日的首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（六）2023年3月2日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司完成了首次授予股票期权的登记工作，向符合条件的112名激励对象授予股票期权400万份，行权价格为13.03元/份。
（七）2023年10月25日，公司召开第三届董事会第十六次会议与第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见，监事会对截至授权日的预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师及独立财务顾问出具了相应的报告。
（八）2023年10月26日至2023年11月4日，公司对本次激励计划预留授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会
未收到针对本次激励计划预留授予激励对象名单人员的异议。公司于2023年11月7日披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（九）2024年8月7日，公司召开第三届董事会第二十一次会议与第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》，监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
二、本次注销部分股票期权的原因及数量
（一）激励对象离职
根据《广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定，激励对象离职的，包括主动辞职、合同到期因个人原因不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职之日起激励对象已行权的股票期权不做处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
鉴于公司本次激励计划获授股票期权的激励对象中，有41名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，上述激励对象已获授但尚未行权的104.32万份股票期权应由公司进行注销。
（二）公司层面业绩考核未达标
根据公司《激励计划（草案）》规定，本次激励计划的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，首次及预留授予的股票期权的2023年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 对应考核年度 | 营业收入（A） | |
| 目标值（Am） | 触发值（An） | ||
| 第一个行权期 | 2023年 | 2023年营业收入金额不低于8亿元 | 2023年营业收入金额不低于7.2亿元 |
按照以上业绩目标，各期行权比例与考核期考核指标完成率相挂钩，具体挂钩方式如下：
| 考核指标 | 业绩指标完成情况 | 公司层面行权比例（X） |
| 营业收入（A） | A≥Am | X=100% |
| An≤A<Am | X=A/Am*100% | |
| A＜An | X=0% |
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并报表所载的营业收入。
2、公司层面行权比例X计算结果将向下取整至百分比个位数。
股票期权行权条件达成，则激励对象可按照本次激励计划的规定行权，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广东因赛品牌营销集团股份有限公司审计报告（大华审字[2024]0011003886号），公司2023年度实现营业收入53,643.33万元，未达到本次激励计划首次及预留授予股票期权第一个行权期公司层面业绩考核要求，公司董事会决定对82名激励对象对应考核当年已获授但尚未行权的130.5744万份股票期权予以注销。
综上，本次合计注销股票期权234.8944万份。本次注销事项已经公司2023年第一次临时股东大会授权董事会办理，无需提交股东大会审议。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
本次注销部分股票期权不会对公司财务状况和经营情况产生实质性影响，不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司将按照企业会计准则的规定进行相应的会计处理，后续不会确认该等注销股份相对应的股份支付费用。
四、监事会意见
经审核，监事会认为，本次注销部分股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大不利影响，同意公司本次注销部分股票期权事项。
五、法律意见书的结论性意见
北京大成律师（广州）事务所律师认为，截至法律意见书出具之日，公司本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次注销的原因、数量符合《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》和《激励计划（草案）》的相关规定。
六、备查文件
1、《第三届董事会第二十一次会议决议》
2、《第三届监事会第十九次会议决议》
3、《监事会关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的核查意见》
4、《北京大成(广州)律师事务所关于广东因赛品牌营销集团股份有限公司2022年股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》
特此公告。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2024年8月8日