证券代码：300781 证券简称：因赛集团 公告编号：2024-036
广东因赛品牌营销集团股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
广东因赛品牌营销集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议于2024年8月7日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2024年7月31日以电子邮件方式发出，会议应出席董事11名，实际出席会议董事11名。董事长王建朝先生主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。公司本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。
本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事钟娇女士、郭晓清女士作为2024年限制性股票激励计划的激励对象回避表决。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）审议通过《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为了达到本次股权激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理办法，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事钟娇女士、郭晓清女士作为2024年限制性股票激励计划的激励对象回避表决。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》
为了具体实施本激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定本激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将拟激励对象放弃的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
（6）授权董事会办理激励对象归属所必需的全部事宜，包括但不限于对归属资格及归属条件进行审查确认、向证券交易所提出归属登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
（7）授权董事会办理未满足归属条件的第二类限制性股票的作废失效事宜；
（8）授权董事会根据本激励计划的规定办理公司、激励对象发生异动情形时相关处理事宜；
（9）授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事钟娇女士、郭晓清女士作为2024年限制性股票激励计划的激励对象回避表决。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的议案》鉴于公司2022年股票期权激励计划获授股票期权的激励对象中，有41名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未行权的104.32万份股票期权应由公司进行注销。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，公司2023年度实现营业收入53,643.33万元，未达到2022年股票期权激励计划第一个行权期公司层面业绩考核要求，公司决定对82名激励对象对应考核年度已获授但尚未行权的130.5744万份股票期权予以注销。综上，本次合计将注销2022年股票期权激励计划的股票期权234.8944万份。本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。董事王建朝先生、李明女士、刘颖昭先生、王明子女士、钟娇女士、郭晓清女士回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的公告》。
（五）审议通过《关于作废已授予尚未归属的限制性股票的议案》
鉴于公司2021年限制性股票激励计划的激励对象中，有8名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，其已授予尚未归属的限制性股票2.8173万股应由公司作废失效。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为4,148.29万元，根据考核目标的计算口径，未达到2021年限制性股票激励计划第三个归属期公司层面业绩考核要求，公司决定作废对应已授予但尚未归属的限制性股票32.3915万股。
综上，本次合计将作废2021年限制性股票激励计划的限制性股票35.2088万股。
本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
董事刘颖昭先生、钟娇女士回避表决。
表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于作废已授予尚未归属的限制性股票的公告》。
（六）审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》
鉴于募投项目“天与空收购项目2020-2023年业绩对赌期间股权对价支付”已完成且募集资金出现节余，公司拟将节余募集资金用于在建募投项目“营销AIGC大模型研发与应用项目”。
保荐机构广发证券股份有限公司出具了专项核查意见。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于2024年8月23日，在公司会议室召开公司2024年第二次临时股东大会，将上述需提交公司股东大会审议的议案提交本次临时股东大会审议。
表决结果：11票同意、0票弃权、0票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、《第三届董事会第二十一次会议决议》
2、《第三届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议》
特此公告。
广东因赛品牌营销集团股份有限公司董事会
2024年8月8日